中国制造业的产业链优势 - 烤鸭产业链通过鸭绒、鸭舌等高附加值副产品实现成本分摊，使终端烤鸭价格低至20元以下，出厂批发价仅2至3元[8][9][10] - 甘蔗渣、玉米芯等农业副产品被转化为生物质发电燃料或木糖醇等工业原料，广西和山东形成全国领先的循环利用体系[15][18] - 地沟油处理能力显著提升，上海日均处置量达263吨（2013年的3.1倍），并用于生产生物质绿色甲醇和航空燃料[24][27] 规模效应与资源循环 - 垃圾焚烧发电厂年处理能力达4亿吨，超过县城以上生活垃圾清运总量3.11亿吨，出现数千万吨处理缺口[22] - 纺织业再生纤维技术领先，中国资源循环集团推动消费前后再生棉生产，天富龙等企业布局差别化复合纤维回收[31][32] - 五金产业以废料为核心利润源，永康等地通过废料循环实现加工成本趋近于零[34] 跨行业协同创新 - 蜜雪冰城通过全产业链布局降低各环节成本1%，与君乐宝合作建养牛场以强化供应链[37] - 湖北潜江形成全球最大甲壳素产业基地，小龙虾虾壳利用率达100%，2024年发布全产业链标准化白皮书[38] - 挪威三文鱼副产品利用率不足10%，而中国移动式炭化炉可将林业残余物高效转化为生物炭[40] 技术驱动的效率突破 - 洛钼集团高压氧浸技术从铜矿中提取钼纯度达99.999%，满足核反应堆标准[31] - 电解铝副产品银拉低全球银价，伴生矿钼的分离技术形成中国独特优势[31] - 牧原生猪养殖成本降至12.5元/公斤，规模化养殖推动行业效率提升[37] 市场与政策协同效应 - 农村垃圾收集体系逐步完善，社会治理能力提升推动废弃物资源化[22] - 新疆"牧光互补"模式结合绿色能源与大农业，形成差异化产业优势[35] - 统一大市场与激烈竞争催生技术创新，如蜜雪冰城低价策略倒逼供应链优化[37][42]

并购交易概况 - 公司正筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股权，并拟募集配套资金，若交易完成将切入智算中心赛道 [2] - 交易对方为易信科技的28名股东，其中23名为2023年新进中小股东 [3] - 交易对价未披露，但标的2017年营收达1.66亿元，归母净利润1645.61万元，历史规模显示交易金额可能较高 [4] 标的公司业务 - 易信科技主营IDC业务，包括服务器托管、节能技术解决方案及云计算服务，累计服务超10000家客户，覆盖半导体、金融、互联网等行业头部企业 [4] - 标的在深圳、东莞、北京、湖南等地建有智算中心，2019年主动从新三板退市 [4] 公司主营业务现状 - 公司主营苎麻及混纺纱、布、服装等纺织品，近年营收持续下滑：2021-2024年营收分别为9.24亿、9.01亿、5.81亿、7.78亿元 [6][9] - 扣非净利润连续五年亏损，2021-2024年分别为-1.07亿、-1.86亿、-0.53亿、-0.61亿元 [9] - 经营现金流除2023年净流入1179万元外，其余年份均为负，2024年净流出6409万元 [9] 财务压力与资产处置 - 公司通过抛售湘财股份股权套现1300万元，并计划出售剩余持股 [9] - 子公司洞麻公司26.12万平方米工业用地被政府收储，预计获3.5亿元补偿，但因保证金问题流拍，协议延期至2025年底 [9][10] - 当前货币资金仅1.1亿元，资产负债率2021-2024年维持在49.59%-57.37%高位 [10] 市场反应与整合挑战 - 公司股价在重组公告前两个月已累计上涨约50%，反映市场对重组的预期 [2] - 控股股东兴湘投资旗下资产以制造业为主，缺乏互联网及算力领域经验，并购后整合效果存疑 [5]

担保审议情况 - 公司于2025年3月26日和4月19日审议通过对外提供担保议案，总额度不超过人民币7亿元，有效期至2025年度股东大会召开之日 [1] - 担保对象包括浙江金蚕网供应链管理有限公司等四家控股子公司、参股公司浙江银茂进出口股份有限公司及茧丝绸供应链企业 [1] - 担保额度可循环滚动使用，任一期间实际担保余额不超过人民币7亿元 [1] 担保进展 - 公司与中信银行签订《最高额保证合同》，为控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司提供最高额人民币15,000万元连带责任保证，期限为2025年6月9日至2026年6月9日 [1] - 公司与上海银行签订《最高额保证合同》，为另一子公司提供最高额人民币5,000万元连带责任保证 [2] 担保协议主要内容 - 中信银行合同担保范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权费用（诉讼费、律师费等），保证期间为债务履行期满后三年 [2] - 上海银行合同覆盖综合授信、信用证等业务项下债权，明确担保范围涵盖主债权本金及相关银行费用 [2][3] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币7亿元，占母公司净资产2.59% [3] - 合并报表外单位担保余额为人民币3,467万元，占母公司净资产1.74%，无逾期或诉讼担保 [3]

5月CPI通胀分析 - 5月CPI通胀同比-0.1%，持平于前值，高于市场预期（-0.2%），环比为-0.2% [1][2] - 能源通胀拖累增大：国际油价下跌带动国内成品油价下调，交通工具用燃料价格环比下跌3.7%，同比降幅扩大2.7pct至12.9% [5] - 食品价格温和下跌：环比下跌0.2%，鲜菜价格环比下行5.9%，鲜果价格因天气影响环比上涨3.3%，牛肉价格环比上涨1.3% [5] - 核心CPI小幅上行：同比上升0.1pct至0.6%，服务价格韧性较强，旅游价格环比上涨0.8%，宾馆住宿价格环比上涨4.6% [6] - 商品端价格走弱：交通工具价格环比降幅走阔，家用器具价格下跌1.1%，夏装上新支撑衣着价格环比上涨0.6% [6] 5月PPI通胀分析 - 5月PPI通胀同比-3.3%，低于前值（-2.7%）与市场预期（-3.2%），环比-0.4% [1][10] - 原油价格拖累产业链：石油和天然气开采业价格环比跌幅扩大2.5pct至5.6%，精炼石油产品制造业、化学原料和化学制品制造业价格环比分别下降3.5%、1.2% [12] - 建筑业景气度弱于季节性：黑色金属冶炼和压延加工业价格环比下行1%，非金属矿物制品业价格由持平转为下跌1.0% [12] - 出口相关与新动能行业修复：纺织业价格跌幅收窄0.1pct至0.2%，计算机通信电子价格由跌转涨0.1%，光伏设备及锂离子电池制造价格降幅收窄 [12] 前瞻展望 - CPI通胀修复节奏或偏慢：能源价格或仍偏弱，布油价格或在60-70美元波动，核心CPI修复可能放缓 [9] - PPI通胀或曲折修复：内需偏弱、外需收敛仍是下半年主线，但扩内需政策或推动供需再平衡 [15] - 全年通胀预测：二季度CPI中枢或为0%左右，全年中枢或为0.3%；二季度PPI中枢或降至-3.0%，全年中枢或为-2.4% [16]

公司评级与信用状况 - 联合资信评估维持浙江台华新材料集团主体长期信用等级为AA，"台21转债"信用等级为AA，评级展望稳定[1][3] - 公司作为国内少数拥有锦纶全产业链的纺织企业，在产业链一体化、产品开发和技术研发方面保持竞争优势[3][5] - 2024年公司营业总收入和利润总额同比分别增长39.78%和69.13%，盈利能力处于很强水平[5][7] 经营与财务状况 - 2024年公司锦纶长丝收入占比提升至55.44%，毛利率提升1.64个百分点至19.34%[19] - 截至2024年底公司应收账款和存货合计35.24亿元，占总资产29.90%，计提存货跌价准备2.00亿元，计提比例7.83%[5][19] - 公司在建项目计划总投资54.62亿元，尚需投入12.97亿元，其中染色2亿米高档功能性面料项目新增产能规模大[6][27] 行业与市场环境 - 2024年纺织行业工业增加值同比增长4.4%，规模以上企业营业收入同比增长4.0%，利润总额同比增长7.5%[12][13] - 锦纶切片价格2024年三、四季度呈持续下降态势，受国际油价低位趋稳影响[15][16] - 行业整合持续深化，2024年纺织业、服装业固定资产投资同比分别增长15.6%和18%[16] 财务指标与偿债能力 - 2024年公司经营活动现金流量净额7.06亿元，同比增长133%，现金收入比提升至72.28%[7][40] - 截至2024年底公司资产负债率57.11%，全部债务资本化比率51.37%，EBITDA利息倍数8.58倍[7][40] - 公司现金类资产、经营活动现金流量净额和EBITDA对"台21转债"的覆盖倍数分别为2.36倍、1.18倍和2.35倍[40] 研发与产能建设 - 公司年产6万吨PA66差别化锦纶丝项目产品具有耐极寒、韧性佳等特点，可用于高端领域如汽车安全气囊等[22] - 年产10万吨PA6再生差别化锦纶丝项目实现锦纶纤维重复使用的闭环循环，生产各种规格再生锦纶纤维[23] - 公司研发费用2024年达3.71亿元，同比增长31.69%，占营业总收入5.21%[30]

公司基本情况 - 公司全称为株洲时代新材料科技股份有限公司，股票代码600458，成立于1994年5月24日，注册资本82,444.82万元人民币 [15] - 公司注册地址位于株洲市高新技术开发区黄河南路，办公地址在株洲市天元区海天路18号 [15] - 公司主营业务涵盖轨道交通、风力发电、汽车零部件及新材料等领域 [15] - 2024年度营业收入达到200亿元 [4] 股权结构与控股股东 - 截至2024年12月31日，公司总股本为82,444.82万股，其中无限售条件股份占比97.37% [16] - 控股股东为中车株洲电力机车研究所有限公司，持股比例35.48% [16][18] - 实际控制人为中国中车集团有限公司，最终控制人为国务院国资委 [18] - 前十大股东中，中车系公司合计持股比例达49.53% [17] 行业概况 轨道交通及工业与工程行业 - 行业具有政策驱动特征，受"交通强国"、"一带一路"等国家战略推动 [26][27] - 截至2024年末全国铁路营业里程达16.20万公里，其中高铁4.80万公里 [51] - 2024年全国铁路固定资产投资完成8,506亿元，同比增长11.26% [51] - 建筑减隔震行业市场前景广阔，政策由鼓励性向强制性转变 [51] 风电行业 - 全球风电装机容量持续增长，中国提出2030年风电、太阳能总装机达1,200GW以上目标 [52] - 截至2024年底全国风电累计装机容量约521GW，当年新增装机79.82GW [52] - 风电叶片行业已成为风电零部件中确定性高、市场容量大的细分领域 [53] - "十四五"期间规划可再生能源发电量增量占比超50%，风电发电量实现翻倍 [33][52] 汽车行业 - 截至2024年全国汽车保有量达3.53亿辆，其中新能源汽车3,140万辆 [53] - 2024年新能源汽车产销分别完成1,288.80万辆和1,283.40万辆 [53] - 汽车橡胶制品向轻量化、高性能方向发展，要求耐老化、耐疲劳等特性 [54] 新材料行业 - 新材料产业具有技术密集、高附加值特征，是国家战略性新兴产业发展基石 [47] - 重点发展领域包括高性能纤维及复合材料、生物医用材料等 [48][49] - 聚氨酯材料在汽车NVH性能提升、风电叶片防护等方面应用广泛 [47]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股票及衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会需建立募集资金存储、使用、变更及监督的内部控制制度，明确审批权限与决策程序[1][3] 募集资金存储规定 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户禁止存放非募集资金或另作他用，多次融资需分设专户[2][5] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含支取超5000万元或净额20%时的通知条款[2][6] - 控股子公司实施项目时需共同签署三方协议，协议终止后1个月内需重新签订并公告[3][6] 募集资金使用规范 - 资金使用需严格按股东会审议计划执行，禁止用于证券投资、财务资助或质押，确保资金不被关联方占用[4][8][9] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[5][11] - 闲置资金可进行不超过12个月的现金管理，需安全性高、流动性好，且不得质押或混用账户[7][14] 超募资金使用优先级 - 超募资金使用顺序为：补充项目缺口、在建/新项目、偿还贷款、补充流动资金、现金管理、永久补流[9][17] - 用于永久补流需经股东会批准，且12个月内累计金额不得超过超募总额的30%[10][19] - 超募资金用于在建/新项目需保荐人出具意见，涉及关联交易时需履行额外审议程序[10][18] 募集资金变更与监督 - 变更实施主体、取消原项目或调整实施方式均视为用途变更，需董事会审慎评估新项目可行性[10][20][21] - 项目实施地点变更需公告说明原因及影响，并附保荐人意见[10][24] - 董事会需每半年核查项目进展，差异超30%时需调整计划并披露，会计师事务所需出具年度鉴证报告[11][12][26]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司第九届董事会第五次会议决议召开，提案由第九届董事会和第九届监事会提出 [1] - 公司通过《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网发布公告，载明会议时间、地点、审议事项等，公告日期为2025年5月14日，距会议召开日（2025年6月10日）超过20天 [2] - 股权登记日为2025年5月30日，与会议日期间隔不超过7个工作日 [2] - 会议于2025年6月10日在安徽省安庆市公司会议室如期召开，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代表共8人，持股438,218,074股，占总股本46.4379% [3] - 网络投票股东216人，持股8,246,675股，占总股本0.8739% [3] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及律师，资格符合法律法规要求 [3] 议案表决结果 - **2024年度董事会工作报告**：同意443,917,569股（通过） [4] - **2024年度监事会工作报告**：同意443,947,569股（通过） [4] - **2024年度财务决算报告**：同意443,921,369股（通过） [5] - **2024年度利润分配预案**：同意443,890,369股（通过） [6] - **高级管理人员薪酬报告**：同意443,472,763股（通过），7名关联股东回避表决 [6] - **处置交易性金融资产议案**：同意442,765,305股（通过） [6] - **2025年度子公司担保额度议案**：同意443,904,269股（通过） [7] - **续聘会计师事务所议案**：同意443,908,819股（通过） [7] - **修订募集资金管理制度**：同意442,838,105股（通过） [7] - **制定会计师事务所选聘制度**：同意443,923,569股（通过） [7] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格、表决程序及结果均合法有效 [7]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 做到事前审计和专业审计 [2] - 提高公司财务会计工作水平和资产质量 确保董事会对经营管理和财务状况的深入了解和有效控制 [2] 审计委员会人员组成 - 成员由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少有1名会计专业人士 [3] - 成员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 监督评估内部审计制度及其实施 审核公司财务信息及其披露 [8] - 监督审查公司内控制度 组织对重大关联交易进行审计 [8] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [8] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [9] - 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 [9] - 聘任或解聘上市公司财务负责人 [9] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [9] 审计委员会工作程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [11] - 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议 并将意见以书面议案形式呈报董事会 [12] - 公司信息披露管理部门应当为审计委员会工作提供便利 审计委员会有权查阅公司信息披露相关文件 [13] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开1次会议 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [16] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [18] 年度报告工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定财务报告审计工作时间安排 [26] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并记录督促方式 次数和结果 [27] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后 分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [28][29] - 对年度财务会计报表进行事前审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [30]

公司基本信息 - 公司全称为湖南华升股份有限公司 英文名称为Hunan Huasheng CO Ltd [2] - 公司成立于1998年2月16日 首次公开发行8500万股人民币普通股 [2] - 公司注册地址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号 邮政编码410015 [2] - 公司注册资本为402110702元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党委 党委由7人组成 设党委书记1名 党委副书记2名 [59] - 公司董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [42] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 [134] - 公司设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 [137] 经营范围 - 公司主营开发 生产 销售苎麻等麻类及与棉 丝 化纤混纺的纱线 坯布 印染布 服饰 家居家装用品等纺织品和化纤产品 [15] - 公司经营宗旨为聚焦主责主业 通过品牌运作 产品营销和资本运营 推动高质量发展 实现资产保值增值 [14] 股份结构 - 公司已发行股份数为402110702股 全部为普通股 无其他类别股份 [21] - 公司设立时发行股份总数为23300万股 每股面值1元 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [19] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本等义务 [40] - 控股股东需维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [43] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [120] - 董事会对外投资审批权限为不超过最近一期经审计净资产10%但低于50%的事项 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [141] - 高级管理人员实行任期制和契约化管理 每届任期3年 [144] - 总经理负责公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [145]