交易背景 - 中盐内蒙古化工拟通过参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司向股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 完成后中盐碱业将成为其全资子公司 [1] - 上海证券交易所于7月30日就重大资产重组草案发布问询函 要求公司进一步说明和补充披露多项关键问题 [1] 交易目的 - 公司主营盐化工业务 目前生产纯碱采用合成法 而天然碱法成本优势明显 公司计划通过此次交易控股标的公司并投资500万吨/年纯碱产能的天然碱项目 [2] - 2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降 上交所要求结合原材料 生产工艺 能耗 单位生产成本等具体差异说明天然碱法较合成法的成本优势 [2] - 上交所要求结合行业发展趋势及公司战略 阐述在纯碱价格下降背景下投资天然碱项目 扩大产能的原因及合理性 [2] 资金安排 - 控股标的公司后 公司需负责筹集和支付68.09亿元的天然碱采矿权价款 [3] - 后续3年天然碱项目预计投资超150亿元 [3] - 公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额仅28.49亿元 [3] - 上交所要求补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 要求披露后续项目建设的资金投入计划与筹措安排 结合公司现有财务状况 融资能力及未来现金流预测 分析对公司偿债 营运 短期及长期盈利能力的影响 [3] 估值问题 - 公司聘请估值机构对天然碱采矿权采用收益法估值 金额为70.17亿元 [4] - 2025年1-6月纯碱均价1369.04元/吨 收益法预测初期价格1250元/吨 5年后涨至1321元/吨 [4] - 草案提示新增产能可能影响价格 [4] - 上交所要求结合市场供需 行业周期 竞争环境及未来新增产能对价格的影响 分析收益法中纯碱预测价格的合理性 [4] - 要求说明仅选用收益法估值的原因 结合标的公司与市场天然碱矿权对比情况 补充分析采矿权价值 [4] 标的公司状况 - 截至2025年6月30日 标的公司尚未开展经营活动 无经营资质 [5] - 天然碱项目建设需办理立项 环评等多项手续 [5] - 上交所要求补充披露尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 部门 取得计划 时间安排 预计量产时间 [5] 监管要求 - 上交所要求中盐内蒙古化工在收到问询函后立即披露 并在5个交易日内书面回复并修改草案 [6]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中工业占比96.83% 其他业务占比3.17% [1] 重大资产重组 - 2025年7月30日上交所对公司发出重大资产重组草案问询函 涉及参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资事项 [3] - 定向减资完成后中盐碱业将成为公司全资子公司 [3] - 公司主营盐化工业务 纯碱为主要产品 当前采用合成法（氨碱法和联碱法）生产纯碱 [3] - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 公司拟通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目 预计纯碱产能500万吨/年 [3] 行业与产品动态 - 2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降 [3] - 上交所要求公司补充说明天然碱法在原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等方面的具体优势 [3]

股价表现 - 7月29日股价报8 11元 较前一交易日下跌0 98% [1] - 当日成交额1 78亿元 换手率1 50% [1] 公司业务 - 主营业务为盐化工产品的生产和销售 主要产品包括纯碱 烧碱 PVC等 [1] - 公司隶属于化学原料板块 是内蒙古地区重要的化工企业 [1] 资金流向 - 7月29日主力资金净流出2117 31万元 [2] 公司公告 - 将于7月30日召开2025年第五次临时股东大会 [1] - 审议《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》和《关于为部分子公司增加担保额度的议案》两项议案 [1]

人物背景 - 中石化江汉盐化工湖北有限公司氯碱运行部氯碱运行四班副值长孙伟华在基层操作岗位奋斗31年 [1] - 2023年荣获湖北省技术能手称号 [1] - 1994年入职成为离子膜电解工 2019年晋升副值长 [2] 技术成就 - 2022年"盐化工匠杯"技能比武获"氯碱运行操作工"竞赛第三名 [3] - 2023年"湖北工匠杯"职业技能竞赛勇夺桂冠 [3] - 创新设计动态参数模拟训练法 融入电压波动 盐水浓度变化等变量 [3] - 编制200余道实战案例题 涉及氯气泄漏联动处置 电解槽紧急停车等标准化流程 [3] 工艺改进 - 提出改造方案使环保关键工序实现全流程自主调控 原需"四班两倒"紧盯 [4] - 创新浮动加酸控制模型 酸碱消耗量降低23% 人工干预频次从每小时4次降至每班次1次 [4] - 系统连续稳定运行超200天 [4] - 电解气相波动自动控制研究使氯碱运行部报警数量从每月千次降至不足百次 [5] 重大抢修案例 - 2024年电解5装置274成品泵突发跳停 紧急启动备用泵避免系统瘫痪 [2] - 大检修期间连续奋战13天 完成更换泄漏离子膜7张 牺牲阳极500个 压力容器定检6台次等任务 [2] - 检修提前两天高质量完成 [2]

交易方案概述 - 交易形式为参股公司定向减资，中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8] - 交易金额为68.0866亿元，标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 [8] - 标的公司属于采矿业，与上市公司主营业务具有协同效应 [8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市 [8][27] 标的公司基本情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，2025年6月16日竞拍获得天然碱采矿权，成交价格68.0866亿元 [8] - 标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产和负债 [29] - 天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [23] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后上市公司主营业务不会变更，将巩固在纯碱行业的龙头地位 [11][23] - 交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构 [11] - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响，但需承担约439万元前期费用 [12][29] 交易目的与背景 - 交易目的是做强做优做大纯碱产业，符合国家产业政策和发展战略 [23] - 标的公司天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现 [22] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 [24] 主要财务数据 - 上市公司2025年6月末资产总计201.39亿元，负债70.94亿元，资产负债率35.23% [59] - 上市公司2025年1-6月营业总收入59.98亿元，营业利润1.30亿元 [59] - 上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线和国内产能前三的纯碱生产系统 [59]

会议基本信息 - 现场会议将于2025年7月30日上午9:30召开 地点为公司1605会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份重复表决以第一次投票结果为准 [1] 日常关联交易调整 - 拟增加2025年度日常关联交易预计总额89,940万元人民币 其中采购原煤增加49,000万元 采购包装物增加700万元 销售PVC及纯碱等产品增加40,240万元 [5][6] - 关联交易对象包括中国盐业集团有限公司物资分公司和中盐安徽银华工贸有限公司 均为中盐集团关联方 [6][7][8] - 增加原煤采购旨在提升采购质量 保障供应稳定性并控制采购成本 销售增加源于以市场价格向关联方销售产品 [6][9] - 交易定价遵循市场价格原则 国家有规定按规定执行 无规定按当地可比市价或协议价格执行 [9] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过 关联董事在表决时回避 [2][4] 子公司担保安排 - 拟为全资子公司钠业公司增加担保额度8亿元 总担保额度不超过9亿元 为控股子公司氯碱公司增加担保额度（具体金额未披露） [11] - 钠业公司主要从事金属钠及氯酸钠等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额11.70亿元 负债总额4.98亿元 [12][13] - 氯碱公司主要从事烧碱及PVC等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额60.26亿元 负债总额16.12亿元 [13] - 担保事项已获董事会审议通过 旨在满足子公司生产经营资金需求 [11][14] - 截至2025年7月14日 公司及控股子公司对外担保总额11.04亿元 占最近一期经审计净资产比例8.38% 无逾期担保 [14]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][4][6] 报告的核心观点 - 中盐化工25年中报显示上半年营收和归母净利润同比下降，Q2盈利同比承压但环比改善，考虑公司盐化工一体化程度高、天然碱资源禀赋好，维持“增持”评级 [1][6] - 受光伏抢装需求带动，25H1纯碱销量同比增长，但行业供给宽松叠加成本支撑偏弱，纯碱均价下行，烧碱、PVC、糊树脂销量和价格有不同表现，上半年综合毛利率同比下降，期间费用率同比下降 [2] - 行业供给宽松，纯碱价格延续跌势，但伴随反内卷主题、下半年宏观需求有望修复以及煤炭成本改善等因素，纯碱行业有望底部改善，公司天然碱项目逐步推进，规模优势和成本竞争力有望增强 [3] - 由于纯碱行业景气度仍待改善，下调公司25 - 27年归母净利润预测，结合可比公司估值，给予公司25年1.07倍PB估值，目标价8.96元，维持“增持”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 25年上半年实现营业收入60亿元，同比 - 5.8%，归母净利润0.53亿元，同比 - 88%，扣非净利润0.41亿元，同比 - 90%；Q2实现归母净利润0.35亿元，同比 - 91%/环比 + 105%，扣非净利润0.35亿元，同比 - 91%/环比 + 485% [1][6] 产品销售情况 - 25H1纯碱销量同比 + 39%至215万吨，营收同比 - 6%至26.6亿元；25Q2纯碱销量119.5万吨，同比 + 21%/环比 + 26%，均价1212元/吨，同比 - 31%/环比 - 5% [2] - 25Q2烧碱/PVC/糊树脂销量8.7/11.4/5.8万吨（同比 - 13%/-2%/+4%，环比 - 4%/+21%/+7%），均价3732/4203/5984元/吨（同比 + 57%/-15%/-12%，环比 + 61%/-3%/-8%） [2] 行业价格情况 - 7月11日轻质纯碱/重质纯碱价格1163/1258元/吨，较Q2末下跌4.7%/4.2%，氨碱法/联碱法(双吨)价差418/173元/吨，较Q2末 - 13%/-28% [3] 盈利预测与估值 - 预计公司25 - 27年归母净利润为2.8/5.1/8.0亿元（下调幅度54%/34%/21%），对应EPS为0.19/0.35/0.55元，BVPS为8.37/8.64/9.08元 [4] - 给予公司25年1.07倍PB估值，目标价8.96元（前值为8.40元，对应20xPE） [4] 财务指标预测 |会计年度|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入(百万)|12,893|13,245|14,205|15,180| |归属母公司净利润(百万)|518.79|284.28|512.64|801.86| |EPS(最新摊薄)|0.35|0.19|0.35|0.55| |ROE(%)|5.22|2.66|4.62|6.80| |PE(倍)|22.78|41.57|23.05|14.74| |PB(倍)|0.97|0.96|0.93|0.89| |EV EBITDA(倍)|6.15|8.63|6.02|4.11| |股息率(%)|1.53|0.99|1.24|1.86| [9]

中盐化工半年报业绩 - 2025年上半年营业收入59.98亿元，同比下降5.76% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5271.55万元，同比下降88.04% [1] - 业绩下滑主要因纯碱销售价格持续下滑导致毛利空间收窄 [1] - 公司盐化工产品种类齐全，金属钠产能世界第一、糊树脂产能全国最大、纯碱产能全国第三 [2] - 已进入天然碱领域，看好其低成本优势及未来行业发展 [2] A股半年报整体情况 - 截至7月14日共1013家上市公司披露业绩预告，516家预喜，预喜比例50.94% [1][3] - 净利润增幅方面：450家预计增幅超10%，299家超50%，140家超100%，32家超500%，18家超1000% [3] - 净利润数值方面：288家预计超1亿元，90家超5亿元，47家超10亿元，4家超100亿元 [4] 行业表现亮点 - 生物医药行业：兄弟科技、圣诺生物等公司预计净利润同比增幅超100% [4] - 半导体行业：泰凌微、瑞芯微等公司预计净利润同比增幅超100% [4] - 稀土行业：中国稀土预计上半年净利润1.36-1.76亿元（上年同期亏损2.44亿元） [5] - 黄金行业：山东黄金预计净利润25.5-30.5亿元，同比增84.3%-120.5% [6] - 民航行业：华夏航空预计净利润2.2-2.9亿元，同比增741.26%-1008.93% [6] 其他公司业绩预告 - 神通科技预计净利润6300-6500万元，同比增106.89%-113.46% [3] - 华银电力、三和管桩等18家公司预计净利润增幅下限超1000% [3] - 中国神华、紫金矿业等4家公司预计净利润下限超100亿元 [4]

增加2025年度日常关联交易预计 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额，包括原煤采购、包装物采购及PVC、纯碱等产品销售，总增加金额达89,940万元 [1][3][4][6] - 原煤采购预计增加49,000万元，主要为了提升采购质量、保障供应及控制成本 [4][6] - 包装物采购预计增加700万元，因本期采购氯化铵和纯碱产品的包装物需求增加 [4][6] - PVC、纯碱等产品销售预计增加40,240万元，以市场价格向关联方销售 [4][6] 关联交易审议程序 - 公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过该议案，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 独立董事认为关联交易符合公司实际情况，属于正常业务范围，定价基于市场原则，有利于生产经营及产品销售 [2] - 董事会表决时关联董事回避，4名非关联董事一致同意并提交股东会审议 [3] 关联方介绍 - 中国盐业集团有限公司物资分公司为公司最终控制人的分公司，注册资本500万元，主营大宗物资原材料集中采购 [6][7] - 中盐安徽银华工贸有限公司为公司最终控制人的控股子公司，注册资本1,0914万元，主营包装材料及化工产品销售 [7][8] 定价政策与交易影响 - 关联交易定价原则为国家规定价或当地可比市场价格，若无则采用协议价格 [9] - 关联交易有助于节约采购费用、保障生产经营、提高产品市场占有率及促进销售 [2][9] - 交易以市场价格为基础，风险可控，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生不利影响 [2][9]

公司业绩表现 - 2025年上半年营业收入59.98亿元，同比下降5.76%，归属于上市公司股东的净利润5271.55万元，同比下降88.04% [1] - 主要产品纯碱、聚氯乙烯、糊树脂等面临价格压力，销量同比增幅38.82%，形成价跌量升局面 [1] - 公司计划下半年深化降本增效与市场结构调整，夯实盈利基础 [1] 成本控制措施 - 计划开展提质增效、节能降耗、节水减排、修旧利废、管理提升等活动 [1] - 聚焦工艺优化、"无泄漏工厂"创建、提升装置"两率"等核心要素 [1] - 通过高负荷率、高开工率保证生产环节低消耗、低耗费，确保装置稳产、高产 [1] 销售策略调整 - 纯碱产品优化"期现结合"营销模式，提升增销创效能力 [2] - 烧碱产品重点实施"三个结构"调整与客户结构调整，实现单产品收益最大化 [2] - 金属钠产品推进国内国际市场双驱动 [2] 行业半年报披露情况 - 中盐化工为2025年A股首份半年报，深市首份半年报预计7月22日由沃华医药等公司披露 [3] - 今年半年报披露高峰集中在8月25日至30日，期间近4000家上市公司披露 [3] - 7月至8月为半年报交易窗口期，股价与业绩相关性明显抬升 [3] 行业景气线索 - 第二季度景气成长类资产包括AI算力、出口及部分行业复苏（海风开工、存储涨价、游戏新品、创新药BD等） [3] - 经济周期类资产中"国补"政策刺激的汽车、家电保持高景气 [3]