控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则，保护公司和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 一般原则要求 - 控股股东需遵守法律法规及《公司章程》，不得滥用控制权损害公司利益 [3] - 禁止占用公司资金、违规担保、内幕交易、非公允关联交易等损害公司独立性的行为 [3] - 必须保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得干预公司正常经营 [3][6][7][8] - 交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议，不得进行显失公平的关联交易 [6] 恪守承诺与控制权行使 - 控制权变更后需一个月内签署《声明及承诺书》，披露持股情况、关联人信息等 [9] - 承诺内容包括遵守法律法规、履行信息披露义务、不滥用控制权等 [11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让股份前全部清偿 [11][28] - 转让控制权需对受让方进行资质调查，确保交易公平合理 [28] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守信息披露义务，不得利用未公开信息牟利 [23][25] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，包括数量、价格区间等信息 [30] - 减持比例达1%需在2交易日内公告，高送转等重大事项需同步披露减持进展 [30][31] 信息披露管理 - 需建立信息披露制度，涵盖重大信息范围、保密措施、内幕知情人登记等 [33][13] - 持股变化、股份质押、重大重组等情形需及时通知公司并披露 [34] - 信息泄露时需立即停牌并公告，确保信息披露的公平性 [35][36] - 需配合监管调查，如实提供资料并指定专人负责信息披露工作 [39][40] 附则与适用范围 - 规范适用于控股股东控制的法人、自然人配偶及成年子女等关联方 [41] - 与法律法规冲突时以国家规定为准，由董事会解释修订并经股东会批准 [42][43] - 自股东会审议通过之日起生效实施 [44]

独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]

董事及高管持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其亲属、控制实体等关联方持有的公司股份管理，包括登记名下及信用账户股份 [1][2] - 要求董事及高管严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场的禁令，并履行持股比例、期限等承诺 [3] 股票交易申报流程 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内向深交所申报个人信息，包括亲属身份信息 [4] - 深交所将锁定申报人员证券账户中的公司股份，股权激励等限制性股份需登记为限售股 [6][7] - 交易前需书面通知董事会秘书，核查合规性后方可操作 [8] 股份锁定与解锁规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，限售股计入次年可转让基数 [5] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，不足1000股则全额解锁 [10] - 限售股满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [11] 交易禁止情形 - 禁止离职后6个月内转让股份，涉违法违规被调查或处罚未满6个月亦不得转让 [15] - 定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等敏感期禁止交易 [16] - 禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [21] 信息披露要求 - 需在定期报告中披露董事及高管持股变动情况，包括期初/期末数量、买卖记录及合规性说明 [23] - 减持计划需提前15个交易日披露，包含数量、来源、价格区间等信息，且时间区间不超过3个月 [24] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [26] 特殊情形处理 - 离婚分配股份后，双方每年转让不得超过各自持股25%，并需持续遵守减持规定 [20] - 关联方（如配偶、控制实体）不得利用内幕信息交易，否则参照制度处罚 [19]

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]

市场整体表现 - A股延续反弹态势 上证指数上涨0.28% 深证成指上涨0.64% 创业板指上涨1.34% [1][4] - 大金融板块领涨 东方财富上涨4.63% 半日成交额达122.45亿元 为A股第一 [1] - 国防军工板块大涨 军工装备和军工电子子板块表现突出 [4] 港股券商板块 - 国泰君安国际股价大涨68.55% 第一上海涨超25% [3] - 国泰君安国际获香港证监会批准升级证券交易牌照 成为首家可提供全方位虚拟资产交易服务的香港中资券商 [3][4] - 牌照升级后 客户可直接在平台交易加密货币和稳定币等虚拟资产 [3][4] 中报业绩线 - 泰凌微"20CM"涨停 预计上半年营收5.03亿元 同比增37% 归母净利润9900万元 增幅267% [7][8] - 圣诺生物等个股因中报业绩预告超预期股价大涨 [8] - 招商证券预计中报高增长领域集中在TMT 中游制造和消费服务三大方向 [9][10] 固态电池板块 - 板块整体走强 硅宝科技涨14.71% 殷图网联涨12.83% 国轩高科涨超7% [12][13] - 美股Quantumscape涨超30% 因成功整合Cobra隔膜工艺 [14] - 有研新材子公司计划转让硫化锂业务相关资产 挂牌底价不低于1.095亿元 [14] - 行业进入预量产阶段 头部企业目标量产时间为2026-2027年 预计2030年全球市场规模超2000亿元 [15] AI主线 - PCB龙头胜宏科技涨超5% 盘中创历史新高 [17] - 柴油发电机板块潍柴重机和科泰电源双双大涨 [17] - 算力租赁板块协创数据和润泽科技上涨 机构认为产业逻辑坚实 业绩能见度高 [17]

药品行业 核心观点 2025年国内创新药产业有望迎来拐点，产业运行趋势由资本驱动转向盈利驱动，板块有望迎来业绩与估值双重修复投资机会，中长期以基本面为内核驱动、创新为引擎拉动的产业新成长周期正在启动 [4][5] 市场走势复盘 - 上周医药生物板块整体回调，下跌4.35%，位列全市场一级行业跌幅第3位，跑输万得全A 3.28个百分点，13个三级行业均下跌，药品制造相关行业跌幅居前 [4] - 2025.1.1 - 2025.6.22医药生物上涨4.6%，位列全市场一级行业涨幅第6位，跑赢万得全A 3.3个百分点，13个三级行业中5个子行业上涨，药品制造产业链表现居前 [4] - 6月20日医药生物PE - TTM（剔除负值）为27.2X，位于负1倍标准差附近位置，PB 2.56X，低于负1倍标准差 [4] - 全球生物科技板块方面，恒生生科及A股生科分别下跌8.19%、6.28%，纳指生科下跌1.95% [4] 市场展望 - 第85届ADA会议召开，国内多款在研管线入选，在GLP - 1靶点拉动下，减重市场持续扩容，国产创新药产品有望在下一代减重市场中实现价值兑现 [4] - 2025年医保及商保目录调整工作启动，多元化支付制度有望落地，国内创新药市场规模有望持续扩容 [4] - 国内医药产业步入创新成果兑现期，短期市场认可产业趋势变化，Biotech超跌得以快速修复，中长期产业新成长周期正在启动 [4] 投资建议 - 追踪产业发展变化及市场周期波动，推荐创新和复苏两大主线，自下而上筛选投资标的 [6] - 创新源动力主线建议关注华东医药、奥赛康；复苏边际改善主线建议关注长春高新、华润双鹤、卫信康 [6] - 长期产业步入高质量发展阶段，创新药景气度持续回暖，整体行业维持“增持”评级 [6] 电子行业 核心观点 2025年消费电子延续复苏态势，人工智能技术推动AI基建需求和端侧硬件升级，维持电子行业“增持”评级 [15] 市场表现 - 上周电子行业上涨0.95%，半导体报收4676.78点，上涨0.09%，消费电子报收6188.72点，上涨0.93%，元件报收7445.97点，上涨5.05%，光学光电子报收1409.52点，上涨1.13% [9] - 表现居前的公司有联建光电、逸豪新材等；表现靠后的公司有旭光电子、远望谷等 [9] 估值 - 上周电子PE（TTM）为49.86X，环比下降0.54X，近一年PE最大值为62.54X，最小值为38.24X [10] - PB（LF）为3.41X，环比下降0.04X，近一年PB最大值为3.41X，最小值为2.79X [10] - PE处于近10年以来31.59%分位数，PB处于近10年以来29.68%分位数 [12] 行业动态点评 - Marvell将2028年数据中心潜在市场规模预期从750亿美元上修至940亿美元，定制计算及其配套组件市场规模预期从429亿美元上修至550亿美元，上调幅度29.13% [13] - 算力ASIC市场需求强劲，云厂商等纷纷投入开发，提供算力ASIC定制服务的公司有望受益 [14] 投资建议 - AI基建板块建议关注寒武纪、芯原股份、翱捷科技；端侧SOC板块建议关注瑞芯微、恒玄科技等 [15] 新材料行业 核心观点 维持新材料行业“增持”评级，关注上游稀土资源企业和下游磁材企业机会 [24] 市场行情 - 本周稀土磁材行业回跌6.46%，跑输基准（沪深300）6.01pct [17] - 行业估值（市盈率TTM）回落4.92x至66.41x，当前处于81.5%历史分位 [17] 价格走势 - 本周国内轻稀土精矿价格平稳，进口精矿价格回升，进口独居石矿价格回升1.18%，进口缅甸离子型矿价格略涨0.53% [19] - 镨钕价格震荡回升，氧化镨钕和金属镨钕价格分别略升0.34%和0.46% [19] - 镝、铽金属价格较弱，氧化物震荡回升，氧化镝均价略升0.31%，镝铁均价略跌0.63%，氧化铽均价回升0.42%，金属铽均价略跌0.17% [19] - 钕铁硼价格跟随成本先抑后扬，毛坯N35和H35价格环比分 别回升0.89%和0.55% [19] 基本面变化 - 稀土环节供应端略显紧张，开工略有减少，氧化物端价格相对坚挺，金属端库存相对充足，需求端稳中有增，终端出口有望逐步增加，价格后续预计稳中上调 [24] - 磁材环节需求端增长受空调领域阶段性边际下滑影响，供给端产能过剩及行业格局分化延续 [24] 投资建议 - 关注上游稀土资源企业供需边际好转机会，中长期关注下游磁材企业盈利修复，建议关注金力永磁 [24] 半导体行业 核心观点 维持半导体行业“买入”评级，关注相关企业受益机会 [25] 市场表现 - 2025年6月16 - 20日，沪深300指数微幅下跌0.45%，上证综指微幅下跌0.51%，深证成指下跌1.16%，科创50下跌1.55%，申万半导体指数微幅上涨0.09% [21] - 本周市场震荡受中东局势引发的避险情绪和国内政策预期影响 [21] 价格走势 - DDR4利基型存储价格涨幅显著，DDR4 16GB（1Gx16 3200Mbps）渠道市场现货均价双周涨幅为61.97%，DDR4 16GB （2Gx8 3200Mbps）涨幅为46.20%，DDR4 8Gb （512mx18 3200Mbps）涨幅为75.31% [22] - 存储颗粒原厂端供应大幅收紧，南亚科暂停报价，华邦电有跟进之势 [22] 行业动态 - 长鑫存储计划在2025年底前交付第四代高带宽存储器样品（HBM3），并预计从2026年开始全面量产 [22] - 2025年陆家嘴论坛提出设置科创板科创成长层等支持科技创新领域的政策方案 [21] 指数表现 - 截至2025年6月20日费城半导体指数收于5211.48点，年初至今涨幅为3.78%，周跌幅为0.7% [23] 投资建议 - 关注澜起科技、兆易创新、聚辰股份、神工股份、龙芯中科 [25] 机械行业 核心观点 维持机械行业“买入”评级，关注工程机械和通用设备板块相关企业 [29] 通用自动化设备 - 5月金切机床和工业机器人产量增长有所放缓，5月我国金属切削机床产量约6.7万台，同比增长6.3%，增速环比回落9.3pct；工业机器人产量约6.9万台，同比增长35.5%，增速环比下降16.0pct [27] - 5月我国PMI环比回升0.5pct，生产、新订单等分项指数均有不同程度回升，1 - 5月我国制造业固定资产投资同比增长8.5%，1 - 4月制造业利润总额累计增长8.6%，制造业需求逐渐复苏 [27] 工程机械 - 5月12类工程机械销量6升6降，叉车、压路机和摊铺机内外销量均正增长，装载机、平地机仅国内销量同比增长，挖掘机等产品出口量同比增长，汽车吊、高空平台内外销量均同比下降 [28] - 5月工程机械国内需求表现较弱，主要原因或为项目资金到位率不足以及气候因素导致开工率走弱，全年国内需求仍有望逐渐复苏，出口有望保持增长，主要工程机械主机厂业绩仍有望增长 [28] 投资建议 - 关注工程机械板块（安徽合力、杭叉集团、三一重工等）和通用设备板块（豪迈科技等） [29]

公司业务澄清 - 公司明确否认与兵器集团存在战略合作关系 [1] - 公司确认当前业务范围不涉及军工领域 [1]

关于公司经营业务 - 2024年检测设备营业收入105,300.20万元，同比下降18.27%，毛利率42.12%，同比下降10.67个百分点 [1] - 治具及配件营业收入51,575.96万元，同比增长40.18%，毛利率40.89%，同比下降16.68个百分点 [1] - 组装设备营业收入15,318.09万元，同比增长90.85%，毛利率49.78%，同比下降19.73个百分点 [1] - 其他类营业收入9,900万元，同比下降20.72%，毛利率35.84%，同比下降8.63个百分点 [1] 行业发展趋势 - 2024年全球消费电子市场规模8,152亿美元，同比增长5.40% [3] - 2024年iPhone全球出货量2.259亿部，同比下降1% [3] - TWS耳机全球出货量7,600万部，同比下降7% [3] - 可穿戴腕带设备全球出货量3,450万部，同比下降3% [3] - 消费电子行业资本开支增速-1.8% [4] 产品收入变动原因 - 检测设备收入下降主要由于终端客户A公司资本开支规模同比下降13.80% [3][4] - 治具及配件收入增长因客户增加存量设备改制预算 [5] - 组装设备收入增长因切入马达等新业务领域 [7] - 消费电子行业技术更新迭代速度放缓，产品设计方案趋于成熟 [4] 毛利率下降原因 - 行业竞争加剧导致同行业公司毛利率普遍下滑 [12] - 新增产能项目投产导致固定资产折旧费用同比增加5,709.73万元 [13] - 37.33%原材料采购价格上涨 [15] - 新能源汽车业务占比增加，该领域毛利率较低 [15] 原材料成本 - 治具及配件原材料总成本21,904.92万元，同比增长148.41% [20] - 组装设备原材料总成本5,726.69万元，同比增长236.19% [20] - 电子部品采购单价2.54元/件，同比上涨13.39% [21] - 机械部品采购单价1.90元/件，同比上涨25.79% [21] 商誉减值 - 欧立通2024年收入2.39亿元，同比增长4.90%，净利润0.41亿元，同比下降54.39% [28] - 计提商誉减值3.10亿元 [28] - 2024年商誉减值测试折现率12.54%，高于2023年的11.85% [28] - 欧立通2023年营业收入2.28亿元，同比下降46.53% [29]

机器人产业ETF表现 - 机器人产业ETF（159551）涨超2 6% [1] - 该ETF跟踪机器人指数 由中证指数公司编制 覆盖工业自动化 智能制造等相关行业 [1] 人形机器人产业前景 - 人形机器人远期市场空间超15万亿元 [1] - 2025年~2026年将成为国内外量产元年 [1] - 特斯拉短期调整硬件方案但产业趋势不改 [1] - 科技公司和车企全面入局推动技术迭代 [1] 工控行业展望 - 2025年呈现弱复苏态势 [1] - 锂电 风电等需求恢复 [1] - 企业积极布局机器人第二增长曲线 [1] 风电行业发展 - 2025年国内海风装机预计翻倍至10GW+ [1] - 欧洲海风进入景气周期 [1] - 陆风装机同比增长25% [1] - 零部件涨价推动风机毛利率修复 [1] 储能行业趋势 - 全球装机未来三年CAGR达30%~40% [1] - 欧美及新兴市场需求爆发 [1] - 国内政策调整催生高质量增长 [1] 自动化设备领域 - 短期关注制造业资本开支复苏 [1] - 中长期受益于能源转型与智能化升级 [1]