公司概况 - 公司业务范围包括化学农药制造和化学肥料制造，主要从事植物生长调节剂为主的农药制剂和高端水溶性肥料的研发、生产和销售 [2] - 公司是国内较早进入植物生长调节剂行业的企业，坚持"三调"定位（调节剂、调控技术、调控方案），聚焦调节剂、水溶性肥料、园林养护品等优势品类 [2] - 公司是高新技术企业，拥有5个产品生产基地和五大营销业务板块（国光农资、国光园林、依尔双丰、浩之大、依尔全丰） [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入11.19亿元，同比增长7.33%；归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，同比增长6.05% [3] - 2025年上半年扣非净利润2.27亿元，同比增长6.15%；毛利率和净利润率较2024年同期均实现增长 [3] - 业绩增长主要源于高毛利产品销量增加及主要原料价格低于去年同期 [3] - 截至2025年6月30日，公司总资产26.18亿元，归属于上市公司股东的净资产20.61亿元 [5] 产品与研发 - 公司拥有330个农药产品登记证（含150个植物生长调节剂登记证）和132个肥料登记证，是国内植物生长调节剂登记品种最多的企业 [5] - 2025年上半年新增9个农药登记证和11个肥料登记证，进一步丰富产品线 [6] - 公司与江苏省农业科学院、南京农业大学等科研机构合作，共建"作物品质调控产业研究院"和"天然小分子农药产业研究院" [6] 营销网络 - 营销网络以县级经销商为主，下沉至乡镇及种植户，覆盖更多空白市场和作物 [6] - 通过"国光""双丰""浩之大""国光园林""鹤壁全丰"五个品牌拓展销售网络 [6] 海外拓展 - 公司委托实控人之子颜亚奇在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区代为培育海外农药项目 [7] - 2024年外销收入1255.21万元，已在美、俄、韩、巴西、澳大利亚等国完成14项核心产品登记 [9] - 海外拓展采用委托培育模式以降低登记周期长、准入壁垒高等风险 [8]

公司高管减持情况 - 董事王小见于2025年8月6日通过竞价交易减持4.12万股，成交均价21.55元，变动金额88.79万元，减持后持股数为972.08万股 [1] - 王小见自2025年7月15日至8月6日累计减持60.41万股，其中大宗交易减持39.99万股（成交均价19元），竞价交易减持20.42万股（成交均价20.44-21.55元） [3] - 减持后王小见持股比例从1054.68万股降至972.08万股，累计减持82.6万股 [3] 主营业务构成 - 公司主营业务为农药、化肥、农膜等农资产品及农业技术服务，其中植保无人机销售租赁业务被单独列出 [2] - 2024年杀虫剂收入2.43亿元占比37.42%，杀菌剂收入2.37亿元占比36.47%，除草剂收入1.01亿元占比15.49%，其他业务收入6893.66万元占比10.62% [2] 公司市值 - 截至最新收盘，公司总市值为21.66亿元 [4] 高管背景 - 董事王小见为西安交通大学工商管理专业背景，1991年起长期从事农业相关领域工作，2019年8月起任公司董事 [1] - 王小见曾先后在克胜新依达、上格之路、西安勤本等农业企业担任董事、总经理等管理职务 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入11.19亿元，同比增长7.33% [5] - 归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，同比增长6.05% [5] - 扣除非经常性损益的净利润2.27亿元，同比增长6.15% [5] - 经营活动产生的现金流量净额1.89亿元，同比下降7.91% [5] - 基本每股收益0.50元/股，与上年同期持平 [5] 利润分配方案 - 以466,358,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税） [1] - 不送红股，不以公积金转增股本 [1] 主营业务构成 - 农药产品收入7.81亿元，占比69.85%，同比增长7.81% [21] - 肥料产品收入2.98亿元，占比26.63%，同比增长6.99% [21] - 服务类收入1,101万元，占比0.98%，同比增长5.98% [21] - 化学原料及化学制品制造业收入11.08亿元，占比99.02% [21] 区域销售表现 - 华中区收入1.75亿元，同比增长14.67% [21] - 华南区收入1.48亿元，同比增长17.49% [21] - 西北区收入1.95亿元，同比增长13.73% [21] - 外销收入764万元，同比增长116.44% [21] 研发投入 - 研发投入4,417万元，同比增长42.84% [5][21] - 主要系试验费同比增加 [21] 行业地位 - 国内植物生长调节剂登记品种最多的企业 [5][15] - 国内植物生长调节剂制剂销售额最大的公司 [5][15] - 拥有330个农药产品登记证，其中植物生长调节剂登记证150个 [5][15] - 拥有132个肥料登记证 [15] 产品优势 - 植物生长调节剂具有低成本、效益高、环境友好的优点 [13] - 含氨基酸水溶肥料在细分行业内竞争优势较强 [14] - 产品矩阵丰富，能提供作物调控技术方案和种植管理全程解决方案 [19] 行业发展特点 - 农药行业正朝着高效、低毒、环保方向发展 [8][10] - 行业集中度持续提升，前百名企业总销售额2,762.26亿元，增长5.69% [9] - 植物生长调节剂总市场容量预计可达630亿元 [13] - 水溶性肥料符合节水农业发展方向，市场前景广阔 [14] 技术优势 - 坚持"三调"定位（调节剂、调控技术、调控方案） [5][19] - 采用技术营销模式，提供专业技术服务 [17] - 与科研机构和高校深度合作，共建产业研究院 [18] 生产布局 - 拥有四川简阳、重庆永川、山西绛县、河南鹤壁、河南安阳五个生产基地 [15] - 形成国光农资、国光园林、依尔双丰、浩之大、依尔全丰五大营销业务板块 [15]

内部审计制度总则 - 制度旨在加强公司风险管理、内部控制和治理过程效率 规范内部审计工作 [1] - 制度依据包括审计法、深交所自律监管指引及公司章程等法规文件 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司和拥有实际管理权的其他企业 [1] 内部审计机构设置 - 设立审计部对董事会负责 在审计委员会直接领导下开展工作 [1] - 审计部配置专职人员不少于两人 负责人由审计委员会提名董事会任免 [2] - 审计人员需具备专业能力、审计经验及有效沟通的人际交往能力 [2] 审计人员行为规范 - 审计人员不得兼任经营性工作 需回避利害关系以保持独立性 [3] - 审计人员须恪守保密原则 不得利用审计信息谋取私利 [3] - 审计人员应遵守职业道德 保持专业熟练性和职业审慎性 [3] 审计职责分工 - 董事会作为最高决策机构 审批内部审计制度和内部控制评价报告 [4] - 审计委员会负责指导监督内部审计制度 审批年度审计计划 [4] - 审计部需每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项并提交报告 [4] 审计权限范围 - 审计部拥有充分知情权 可调阅经济档案并取得证明材料 [5] - 审计部行使独立检查权 运用审核、查询等方法实施检查 [6] - 审计部具有独立报告权和建议权 可建议改进内部控制失控点 [6] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准后实施 [6] - 现场审计需提前3日发送通知书 特殊情况可即时送达 [7] - 审计报告需在外勤结束后15个工作日内征求被审计单位意见 [8] 审计结果处理 - 被审计单位需在10日内对审计报告出具书面意见 [9] - 审计整改第一责任人需报送《审计整改回复报告》说明整改情况 [9] - 审计部可进行后续审计检查整改情况并取得相关证据 [10] 奖励与处罚机制 - 对成绩显著的审计部或人员可给予表彰或奖励 [10] - 对未按规范实施审计或隐瞒问题的人员将进行处理 [10] - 对拒绝配合审计或提供虚假资料的单位将责令改正 [11]

内部控制评价制度框架 - 公司制定内部控制评价制度以全面评估内部控制设计与运行有效性 防范风险 依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法规 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际管理权的其他企业 [1] - 内部控制评价遵循全面性 重要性 客观性原则 覆盖所有业务和事项 重点关注高风险领域 [1] 评价职责分工 - 董事会作为最高决策机构 负责监督内部控制实施 认定重大缺陷 审批评价报告 出具年度自我评价报告并对真实性负责 [2] - 审计委员会作为决策支持机构 指导评价工作并监督自我评价情况 [2] - 审计部作为牵头部门 编制评价方案 组织测试 汇总缺陷 编制评价报告并督促整改 [2][3] - 各部门及所属企业负责实施自我评价 协助测试 确认缺陷 提供资料并整改 对资料真实性完整性负责 [2][4] 评价内容与标准 - 评价内容涵盖内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大要素 [4][5] - 内部控制缺陷分为设计缺陷和执行缺陷 按严重程度分为重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷 [5] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为潜在错报≥净利润5%且绝对金额超500万元 或≥资产总额5%且超500万元 或≥营业收入5%且超500万元 [6][7] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失≥净利润5% [7][10] 评价程序与实施 - 评价程序包括准备 评价 缺陷认定 报告编制 审核发布和整改跟踪六个阶段 [8][9] - 审计部制定评价方案并组织实施 各部门进行自我评价并提交工作底稿 [8] - 审计部通过访谈 问卷 穿行测试等方法进行现场检查 认定缺陷并编制认定表 [9] - 内部控制自我评价报告以每年12月31日为基准日 于基准日后4个月内报出 [11] 评价报告与披露 - 内部控制自我评价报告需披露董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定情况 上年整改情况 本年整改措施和有效性结论 [11][14] - 报告经董事会批准后对外披露或报送相关部门 [11] - 审计部负责保管评价工作档案 包括文件资料 工作底稿和证明材料 [11]

总则与目的 - 建立健全公司组织机构 明确业务分工与职能权限 确保高效运作并促进健康快速发展 [2] - 机构职能需清晰精简 强化责任以实现公司经营目标 [2] 组织设置原则 - 遵循越级检查原则 上级可跨级检查但不得越级指挥 [2] - 采用例外管理原则 上级处理特殊问题 例行工作授权下级处理 [2] - 实行目标分解控制原则 将经营指标从总裁到员工层层分解考核 [2] - 坚持成果导向原则 管理控制需符合企业利益最大化要求 [3] - 强调目标一致性原则 鼓励员工在管理不完善时主动采取行动 [3] - 允许越级上告原则 下级可越级举报直接上级不听劝阻的工作失误 [3] 组织沟通与协调原则 - 指示命令按指挥系统自上而下逐级下达 [3] - 各部门需严格执行上级指示 顺利完成业务 [3] - 跨部门业务需主动协调 禁止妨碍业务完成的言行 [5] - 执行结果需及时准确逐级上报 [5] 权限行使原则 - 权限原则上由直线管理者行使 必要时可委让非直线管理者并规定截止日期 [5] - 权限行使需在规定范围与期限内进行 [5] - 权限不能行使时由上级代行或授权下级最高职务者 [5] - 禁止上级干涉下级权限行使 下级不得妨碍上级指挥监督 [5] - 直线管理者分歧需按特定程序解决 [5] 机构设置与调整 - 整体组织机构调整需董事会根据战略和内外部情况研究通过 [5] - 总部机构设置由人力资源部与战略发展委员会研究后报总裁办公会审议董事会审批 [5] - 下属单位机构设置由总经理批准后报总部人力资源部核定 经人力分管领导及总裁审批 [5] 管理流程 - 每年底发布下年度组织机构 下属单位根据公司设置及自身需求发布机构 [5] - 机构设置调整需明确目的隶属关系人员编制岗位职责及任职资格 [6] - 人力资源部拟定方案报人力分管领导审核后由总裁办公会董事会审议通过后执行 [6] - 人力资源部组织编制部门职能职责报审核后由总裁办公会审议发布 [6] - 人力资源部组织编制岗位职责 各部门编制岗位说明书 人力资源部修改报审后总裁审批发布 [6][7] 人员编制 - 每年底确定次年组织机构及人员编制 经分管领导人力资源部人力分管领导及总裁审批后执行 [7] - 编制设置坚持精简高效满负荷原则 鼓励按需设岗 [7] 附则 - 制度未尽事宜由各单位管理细则规定补充 部门职能及岗位说明书随发展修订 [7] - 解释权修订权属人力资源部 制度经董事会批准后实施 原2023年12月版本作废 [7]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立激励约束机制 提升管理水平 确保战略实现 [1] 适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 [1] - 董事包括独立董事 外部董事和内部董事 [1] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 [1] 管理机构及职责 - 薪酬与考核委员会负责研究考核标准 审查薪酬政策 进行年度考评 [1] 薪酬审议原则 - 董事薪酬需经董事会审议 董事薪酬还需提交股东会审议 [2] - 坚持薪酬与公司长远利益结合 按劳分配与责权利结合 总体薪酬水平与经营情况结合 薪酬与经营目标挂钩 激励与约束并重五大原则 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事和外部董事领取固定董事岗位补贴 分别为80,000元/年 [2] - 内部董事按任职岗位薪酬管理办法执行 另加40,000元/年董事岗位补贴 [2] - 董事差旅费和办公费用由公司承担 [2] 高管薪酬构成 - 实行年薪制 包括基本年薪 绩效年薪和项目奖励 [2] - 基本年薪结合行业薪酬水平 岗位职责和履职情况确定 [2] - 绩效年薪与公司年度经营目标挂钩 [2] - 项目奖励依据公司制度核定发放 [2] 高管基本年薪标准 - 总裁何颉年薪基数990,219元/年 [2] - 副总裁何鹏年薪基数700,924元/年 [3] - 副总裁邹涛年薪基数653,262元/年 [3] - 副总裁吴攀道年薪基数541,622元/年 [3] - 董事会秘书颜铭年薪基数460,845元/年 [3] - 财务总监杨磊年薪基数431,041元/年 [3] 绩效年薪计算方式 - 绩效年薪=年薪基数×当年经营目标完成率×年度考核系数 [3] - 年度考核系数根据得分计算：得分≥95分系数为1 得分<95分系数为得分/95 [3] - 不同岗位经营目标完成率计算公式不同 主要涉及产值增长率 营业收入增长率和利润增长率权重分配 [3] 薪酬发放安排 - 独立董事和外部董事按月平均发放 [4] - 高管月度发放基本年薪的80% 其中75%为月度基本工资 25%为月度绩效工资 [4] - 年度发放基本年薪的20% 绩效年薪和项目奖励 [4] - 年度考核在财务报告完成后一个月内完成 [4] 责任追究制度 - 对工作不力 决策失误造成重大损失或未完成目标的 给予经济处罚或解聘 [5] - 出现严重违纪 损害公司利益 重大违法违规等情况不予发放薪酬 [5][6] 附则规定 - 本办法未尽事宜按国家相关法律法规执行 [8] - 办法经股东会审议通过后生效实施 [8]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通 完善治理结构 保护投资者权益 [1] - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流等方式增进投资者了解 提升公司价值 [1][3] - 制度严格遵循法律法规及深交所规则 禁止泄露未公开重大信息 [1][2] 投资者关系管理目标与对象 - 工作目标包括便利股东权利行使 提升治理水平 实现投资者保护与回报 [1][3] - 对象涵盖证券投资机构 分析师 财经媒体及深交所认定的其他机构 [2][3] - 禁止发布虚假信息 价格承诺 歧视性行为等违规情形 [2][3] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室负责日常管理 [3] - 主要职责包括组织沟通活动 处理投资者诉求 维护沟通渠道 保障股东权利 [3][4] - 工作人员需具备诚信品行 专业知识 沟通能力及行业了解 [4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 重大事项及企业文化 [4] - 需召开说明会的情形包括分红未达标 重组终止 股价异常波动等 [5] - 通过官网 互动易 电话 股东大会 路演等多渠道沟通 [5][6] 活动组织与实施规范 - 业绩说明会等活动需有董事 高管及中介机构出席 [6] - 活动需提前公告 采取网上直播 确保投资者平等参与 [7] - 调研需预约登记 签署承诺书 避免泄露未公开信息 [7] 信息发布与审核流程 - 互动易平台提问需经董事会秘书审核 必要时报董事长审批 [8] - 外部机构发布的调研文件需经公司核查 错误内容需改正 [8] - 活动记录需在次交易日开市前于互动易及官网刊载 [9] 档案管理与制度效力 - 投资者关系活动需建立档案 包含参与人员 交流内容 泄密处理等 [9] - 档案保存期限不少于3年 [9] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [11]

制度制定目的 - 提高公司规范运作水平 增强年报信息披露质量 包括真实性 准确性 完整性和及时性 [1] 适用范围与责任主体 - 公司有关人员需严格执行企业会计准则及相关规定 确保财务报告真实公允反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 董事 高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员未勤勉尽责导致重大差错需追究责任 [1] 重大差错认定情形 - 年度财务报告存在重大会计差错 违反会计法及企业会计准则 [1] - 会计报表附注信息披露违反准则及监管要求 造成重大错误或遗漏 [1] - 年报其他信息披露格式不符合证监会 交易所及公司章程等规定 [1] - 业绩预告或业绩快报与实际披露业绩存在重大差异 [1] - 监管部门认定的其他年度报告信息披露重大差错情形 [1] 从重处理情形 - 责任人主观故意导致情节恶劣 后果严重 影响较大 [2] - 干扰调查工作或打击报复调查人 [2] - 明知错误却不纠正致使危害扩大 [2] - 多次发生年报信息披露重大差错 [2] - 董事会认定的其他从重或加重处理情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [2] - 主动纠正错误并挽回大部分损失 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [2] - 董事会认定的其他从轻 减轻或免于处罚情形 [2] 责任追究原则 - 客观公正 实事求是原则 [2] - 有责必问 有错必究原则 [2] - 权力与责任相对等 过错与责任相对应原则 [2] - 追究责任与改进工作相结合原则 [2] 责任追究形式 - 约谈警告并扣除当季部分绩效分 [2] - 通报批评并扣除当季部分绩效分 [2] - 调降能级 [2] - 解除劳动关系 [3] - 造成经济损失的需对公司进行赔偿 [3] 调查与认定程序 - 董事会办公室将差错信息抄送审计部 由审计部牵头组织调查 责任认定并形成书面材料 [3] - 书面材料需说明差错内容 性质 原因 责任认定初步意见及处理意见 提交董事会审计委员会审议 [3] - 被调查人及相关人员应配合调查 不得阻挠或干预 [3] 申诉与纠正机制 - 对责任人作出处理前应听取其陈述和申辩意见 [3] - 被追究责任者可在董事会决定后15日内提出书面申诉 申诉期间不影响决定执行 [3] - 调查确属处理错误或失当的 董事会应及时纠正 [3] 信息披露要求 - 发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充或业绩预告修正时 需按监管要求披露原因 影响及问责措施 [4] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 制度经董事会审议通过之日起施行 [4]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司或与公司同受控制或对公司有重大影响的法人或其他组织 [1] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [1] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联关系的法人或自然人也被视为关联人 [1] - 中国证监会、深圳证券交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等17项具体事项 [2] - 日常关联交易指与日常经营相关的交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等 [3] - 其他可能造成资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [2] 关联交易内部控制 - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并按权限处理 [3] - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况并出具报告 [3] - 日常关联交易实行年度计划管理由业务部门发起财务部汇总 [3] - 日常关联交易计划需定期汇总报送财务部并及时调整 [4] 决策权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议 [5] - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东大会审议 [4] - 需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在特殊关系方 [6] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助除特定关联参股公司情形 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [7] - 委托理财可按投资额度适用审议标准额度有效期不超过12个月 [8] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [9] - 放弃权利导致关联交易按《上市规则》标准适用审议程序 [9] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 [9] - 协议重大变化或续签需重新履行审议程序 [9] - 可按类别预计年度金额实际超出需重新审议 [9] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算 [10] - 同一关联人包括同受控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 豁免情形 - 公开招标、公开拍卖等交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 单方面获利益、定价国家规定等情形可豁免相关义务 [10] - 特定情形如现金认购债券、承销业务等可免于履行关联交易义务 [12] 基本原则 - 关联交易遵循市场化定价原则由双方协商确定 [3] - 不得以任何方式侵占公司利益 [12] - 制度未尽事宜以国家法律法规和公司章程为准 [14]