公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在深圳市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91440300775562228B [1] - 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于2012年3月21日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为深圳市长方集团股份有限公司 英文名称为SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co LTD [1] - 公司住所位于广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层 邮政编码518118 [1] - 公司注册资本为人民币829,868,769元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营范围 - 公司经营范围包括兴办实业 LED 发光二极管 数码管产品 SMD产品 太阳能光源 半导体 室内外照明产品 离网照明产品 智能照明产品 特种照明产品 LED照明光源SMD支架的生产与销售 [3] - 经营范围还包括照明节能技术开发 市政工程 机电安装工程的承包与施工 物业管理 自有物业租赁及国内贸易 [3] - 公司经营进出口业务 五金 塑胶制品 新能源 新材料 电器 电子产品 照明产品 智能储电产品的生产 研发 设计及销售 [3][4] 股份结构 - 公司股份采取股票的形式 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行的股份总数为6900万股 目前公司已发行的股份数为829,868,769股 均为普通股 [5] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 [5] - 经股东会决议或董事会授权 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股份变动 - 公司可根据经营和发展需要 经股东会决议采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加注册资本 [6][7] - 公司可以减少注册资本 但需按照《公司法》及本章程规定的程序办理 [6] - 公司在特定情形下可收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励等 [6] - 公司收购股份可通过公开的集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% 并在三年内转让或注销 [6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司经营进行监督的权利等 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务等 [13] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应当依法行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [14] - 控股股东 实控人应当遵守依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照规定履行信息披露义务等规定 [14] - 控股股东 实控人不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得从事内幕交易等违法违规行为 [14] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [15][16] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 [15][16] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [16] 对外担保规范 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需经股东会审议 [17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [17] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [17] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元需经股东会审议 [17] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 不设职工代表董事 [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [43][44] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 [44][45] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [59] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案等 [60] - 高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 [62] 财务会计与信息披露 - 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定制定财务会计制度 [62] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告 [62] - 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告 [62]

公司基本信息 - 公司名称为福建福日电子股份有限公司 英文名称为FUJIAN FURI ELECTRONICS CO LTD [4] - 公司注册地址为福州开发区科技园区快安大道创新楼 邮政编码350015 [4] - 公司注册资本为人民币592,988,082元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 股份结构 - 公司已发行股份总数为592,988,082股 均为普通股 [6] - 公司发起人为福建福日集团有限公司 于1999年4月19日以资产及权益认购186,400,000股 [6] - 公司首次公开发行70,000,000股人民币普通股 于1999年5月14日在上海证券交易所上市 [3] 经营范围 - 主营业务包括显示器件 发光二极管 照明灯具 通信终端设备 光伏设备及元器件等研发制造 [5] - 服务业务涵盖显示器件项目工程设计 监控系统工程安装 电子与智能化工程施工等 [5] - 贸易业务涉及集成电路 半导体分立器件 机械设备 电子产品等销售 [5] - 其他业务包括通信设备修理 软件开发 合同能源管理等 [6] 公司治理 - 董事长为法定代表人 其职权行为后果由公司承担 [4] - 公司设立党组织 党委发挥领导核心和政治核心作用 [4] - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权如修改章程 合并分立等 [20] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 其中独立董事占比不低于三分之一 [44] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 质询权 股份转让权等 [11] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不滥用股东权利等 [16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [6] - 股份回购情形包括减资 员工持股计划 异议股东收购等 [7] - 股份转让限制包括董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 财务与审计 - 公司实行财务会计制度 利润分配方案由董事会制订 股东会审议 [20] - 对外担保需经股东会审议 如担保总额超过净资产50%或总资产30% [21] - 审计委员会负责监督内部审计 聘任会计师事务所等 [8] 信息披露 - 公司通过公告形式履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 [9] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决结果 提案详情等 [40] 董事与高管 - 董事需满足无民事行为能力 无犯罪记录等任职资格 [42] - 董事负有忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得谋取商业机会 [44] - 独立董事需保持独立性 最多在3家境内上市公司任职 [50] 会议机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3等 [22] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二通过机制 [33] - 独立董事可提议召开临时股东会 需经全体独立董事过半数同意 [23]

文晔与日电贸换股合作 - 文晔以溢价21%增持日电贸股权至36%，成为第一大股东并取得一席董事，日电贸对文晔持股提升至5%，成为第四大股东 [1][3] - 换股比例为每1股日电贸普通股换发0.668股文晔普通股 [3] - 双方将维持各自独立经营，这是继2022年文晔入股日电贸14.58%后的进一步合作 [5][7] 合作背景与动机 - 日电贸是中国台湾最大被动元件代理商，2024年营收达121.41亿元新台币，代理产品包括MLCC、电解电容等，半导体IC营收占比19% [5][6] - 双方代理产品线重叠度极低，文晔可扩大被动元件布局，日电贸可利用文晔全球供应链和客户基础 [11][12] - 股份交换有助于形成战略联盟，减少现金压力，共享成长红利 [9] - 文晔通过此次合作进一步拉大与日电贸第二大股东世友投资的持股差距 [13] 文晔的扩张战略 - 文晔2016-2020年营收从1441.5亿元新台币增长至3531.5亿元新台币，五年翻倍 [15] - 2022年以10.8亿元人民币收购世健科技，当年营收年增27.53%至5712亿元新台币 [18] - 2024年以38亿美元收购富昌，营收跃升至9594.31亿元新台币，年增61.38% [18] - 目前全球芯片分销市占率12.2%（含富昌），亚太地区14.5%，覆盖48个国家和地区 [19] 业务布局与财务表现 - 文晔起家于IC分销，通过收购富昌切入被动元件市场，但占比仍为个位数 [20] - 日电贸毛利率16%-17%，高于传统IC分销商5%以内的水平 [20] - 2024年上半年累计营收5069.27亿元新台币，年增16.19%，Q2营收2595亿元新台币，年增6.51% [23] - 预计2024年营收将突破兆元新台币，成为中国台湾第六家兆元企业 [24]

文晔与日电贸换股合作 核心观点 - 全球芯片分销龙头文晔与中国台湾最大被动元件代理商日电贸通过股份交换深化战略合作 文晔以溢价21%增持日电贸股权至36% 日电贸持股文晔提升至5% 双方保持独立经营[3][5][8] - 此次换股旨在强化被动元件市场布局 文晔可借助日电贸产品线填补亚洲市场空白 日电贸则能利用文晔全球供应链体系拓展客户[12][13][24] - 合作延续文晔并购扩张战略 2024年其营收达9594.31亿元新台币 年增61.38% 全球市占率12.2%排名第一[18][20] 交易细节 - 换股比例：1股日电贸换0.668股文晔 文晔原持有3100万股日电贸 交易后总持股达36% 日电贸原持有1100万股文晔 交易后持股5%[5] - 历史合作：2022年文晔曾以13.2亿元新台币入股日电贸获14.58%股权 成为第一大股东但未介入经营[7] 战略动机 - 业务互补：文晔以主动元件(IC)分销为主 被动元件营收占比仅个位数 日电贸被动元件代理毛利率达16%-17% 显著高于IC分销5%水平[22][24] - 市场协同：日电贸产品覆盖MLCC、电解电容等 应用于车用、工控等领域 与文晔客户群重叠度低[7][12] 文晔的扩张战略 并购历程 - 2016-2020年：完成7宗并购 包括4亿美元收购志远与宣昶 营收从1441.5亿新台币增至3531.5亿新台币 五年翻倍[17] - 2022-2024年：10.8亿元人民币收购世健科技 推动营收年增27.53%至5712亿新台币 38亿美元并购富昌使2024年营收跃升61.38%至9594.31亿新台币[18] 经营表现 - 2024年数据：全球分销市占率12.2% 亚太区14.5% 覆盖48个国家 400+供应商 25000+客户[20] - 2024上半年：营收5069.27亿新台币 年增16.19% Q1营收2474亿新台币(年增28%) Q2营收2595亿新台币(年增6.51%)[25] 行业趋势 - 分销行业整合加速 文晔曾通过换股抵御大联大收购 2020年与祥硕换股巩固经营权[14][16] - AI应用推动被动元件需求 文晔预计Q3旺季表现强劲 全年营收有望突破兆元新台币[25][26]

公司股权交易及变更 - 公司以蚌埠润达75%股权及安徽锐拓35.8021%股权作为支付对价，购买蚌埠投资和蚌埠高新投持有的三颐半导体合计8.9847%股权（对应出资额26,000万元）[1] - 安徽锐拓通过增资扩股引入战略投资者瑞丞光电（认购3,000万元）和国创私募（认购2,000万元），注册资本从5,800万元增至7,033.1505万元[1][3] - 安徽锐拓股权结构变更为芜湖三颐光电材料有限公司52.9418%、蚌埠投资16.4898%、蚌埠高新投13.035%、瑞丞光电10.5200%、国创私募7.0134%[3] 子公司工商变更 安徽锐拓电子有限公司 - 经营范围调整为半导体照明器件制造与销售、电子元器件制造与批发、光电子器件制造与销售等，新增技术开发与进出口业务[2][3] - 公司类型从“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为“其他有限责任公司”[3] 蚌埠三颐半导体有限公司 - 公司类型变更为“有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)”，股权结构调整为安徽德豪润达电气股份有限公司100%控股[3][4] - 注册资本保持2,893,810,568元不变，经营范围未调整（LED芯片研发、生产、销售）[3] 蚌埠润达光电科技有限公司 - 法定代表人由顾俊亭变更为崔铭，经营范围新增电子专用材料研发、园区管理服务、半导体器件制造等[4] - 股权结构变更为蚌埠投资50%、蚌埠高新投25%、安徽德豪润达25%，不再纳入公司合并财务报表[4] 交易完成情况 - 安徽锐拓、三颐半导体、蚌埠润达均已完成工商变更登记，安徽锐拓和三颐半导体仍为公司并表范围内控股子公司[4]