公司上市申请 - 北京天星医疗股份有限公司于2026年3月3日向港交所主板重新递交上市申请，此前于2025年8月26日的申请已失效 [2] 公司业务与市场地位 - 公司是一家成立于2017年的中国领先医疗器械公司，提供覆盖肩、膝、髋、足/踝、肘、手/腕关节的综合性运动医学解决方案，包括软组织损伤治疗、运动康复及预防 [3] - 产品销往中国超过3,000家医院以及欧洲、中东和东南亚的50多个国家及地区 [3] - 根据灼识咨询资料，以2024年销售收入计，公司是中国第四大运动医学设备提供商，也是最大的国产提供商，在中国运动医学植入物及器械市场的市场份额约为6.5% [3] 技术平台与产品 - 公司拥有四个专利技术平台：生物材料平台、影像动力平台、智能医疗平台、组织工程平台，这些平台协同支持其产品矩阵 [4] - 生物材料与影像动力平台支持植入物、手术设备及耗材的研发，并为关节镜手术提供术中解决方案 [4] - 智能医疗平台为公司拓展至智慧康复市场、研发关节镜手术机器人及AI运动处方康复智能体奠定基础 [4] - 组织工程平台专注于关节软组织再生修复产品的技术开发 [4] - 目前公司拥有62款产品，涵盖植入物、有源设备及相关耗材、手术工具以及再生修复产品，提供整体临床运动医学解决方案 [4] 财务表现 - 2022年、2023年、2024年及2025年前九个月，公司营业收入分别为人民币1.47亿元、2.39亿元、3.27亿元及2.73亿元 [9] - 同期净利润分别为人民币4，034.2万元、5，711.2万元、9，538.9万元及8，987.2万元 [9] - 2022年至2024年，收入从人民币1.47亿元增长至3.27亿元，2025年前九个月收入为2.73亿元，上年同期为2.21亿元 [10] 收入构成 - 收入主要来自植入物以及手术设备及相关耗材的销售 [5] - **按产品划分**：2024年，植入物收入为人民币2.50亿元，占总收入76.4%；手术设备及相关耗材收入为人民币0.77亿元，占23.5% [5] - 2025年前九个月，植入物收入为人民币2.12亿元，占比77.6%；手术设备及相关耗材收入为人民币0.61亿元，占比22.3% [5] - **按地域划分**：2024年，中国大陆市场收入为人民币3.06亿元，占总收入93.6%；其他国家和地区收入为人民币0.21亿元，占6.4% [5] - 2025年前九个月，中国大陆市场收入为人民币2.35亿元，占比86.0%；其他国家和地区收入大幅增长至人民币0.38亿元，占比提升至14.0% [5] 股权结构 - 上市前，董文兴先生通过直接及间接方式（包括通过天津运康、天津普合、天津吉康等持股平台）合计控制公司41.47%的股份，为控股股东 [5][7] - 其他主要股东包括：厦门德福（持股10.64%）、苏州君联（君联资本，持股9.71%）、奥博亚洲四期（OrbiMed，持股9.28%）等知名投资机构 [6][7] 公司治理 - 董事会由11名董事组成，包括2名执行董事、5名非执行董事和4名独立非执行董事 [9] - 执行董事为董事长兼总经理董文兴先生，以及财务总监、董事会秘书、副总经理和路先生 [9] - 非执行董事包括来自OrbiMed、德福资本、君联资本等投资方的代表 [9] 上市中介团队 - 本次IPO的联席保荐人为中信证券和建银国际 [10] - 审计师为安永，行业顾问为灼识咨询 [10] - 公司中国律师为中伦，香港及美国律师为高伟绅 [10]

收购事件概述 - 爱博医疗拟以现金6.83亿元收购德美医疗68.31%股权，交易完成后德美医疗将成为其控股子公司 [1] - 此次收购是公司从眼科医疗器械领域向运动医学领域拓展，以培育新的盈利增长点的重要举措 [1][7] 收购标的（德美医疗）情况 - 德美医疗是国内运动医学领域的头部企业，为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有授权专利276项 [3] - 公司核心产品为运动医学植入物，占营业收入比重约80%，整体毛利率约70% [3] - 业务模式以经销为主，经销销售额约占销售总额的70%，直销占比约30% [3] - 2024年及2025年，公司分别实现营业收入2.36亿元和2.86亿元，调整后净利润分别为929.37万元和2360.23万元 [4] - 截至2025年末，德美医疗资产总额4.25亿元，负债总额1.62亿元，净资产2.63亿元 [5] 交易估值与财务影响 - 德美医疗整体估值约为10亿元，评估值为10.74亿元，评估增值8.32亿元，增值率为343.29% [1][5] - 交易完成后，爱博医疗预计将新增约5亿元商誉 [1][8] - 交易对价的70%至80%将通过银行并购贷款筹集，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债 [2][8] - 截至2025年9月末，爱博医疗货币资金规模为6.8亿元，长期借款与一年内到期的非流动负债合计5.53亿元 [8] 业绩承诺与协同效应 - 德美医疗创始股东承诺，2026至2028年各年度净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元，或三年累计不低于1.65亿元 [7] - 基于业绩承诺测算，此次收购对应的静态市盈率区间为15.38至22.22倍，平均约18.18倍，公司认为处于行业合理估值区间 [7] - 公司计划通过本次收购，在研发、生产制造、销售渠道等方面与德美医疗形成协同，以提升公司业绩与股东回报水平 [7] 收购方（爱博医疗）近期经营状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入11.44亿元，同比增长6.43%；但归母净利润和扣非净利润分别为2.9亿元和2.8亿元，同比下降8.64%和8.14%，呈现增收不增利现象 [1][7] - 2025年第三季度，公司营业收入为3.58亿元，同比下降8.17%；归母净利润和扣非净利润分别为7684.86万元和7532.46万元，同比下降29.85%和28.47% [8] - 2025年前三季度，公司财务费用为1387.66万元，同比增长16.36% [9]

公司上市进程 - 公司于2025年8月26日递交港股招股书，并于2026年2月26日因满6个月而失效 [1] - 递表时的联席保荐人为中信证券和建银国际 [1] 公司业务与市场地位 - 公司是一家专注于运动医学整体临床解决方案的创新型医疗器械公司 [2] - 按2024年销售收入计，公司是中国最大的国产运动医学公司 [2] - 公司拥有国内最全面的运动医学产品组合，涵盖52款产品，包括植入物、有源设备及相关耗材、手术工具等 [2] - 公司产品矩阵中包括20款第三类医疗器械，其中5款产品为中国市场上所有品牌中首个获批并应用于临床，10款产品为国产品牌中首个获批并应用于临床 [2] - 公司在运动医学及智能康复领域的在研产品超过35个 [2] 市场覆盖与渗透 - 截至2022年12月31日，公司产品已进入超过1,000家医院 [3] - 截至2024年12月31日，公司产品已进入超过3,000家医院，增长超过200% [3] - 在覆盖的医院中，三级医院超过1,000家 [3]

公司港股上市进程 - 北京天星医疗股份有限公司于2025年8月26日递交港股上市申请，该申请于2026年2月26日因满6个月而失效 [1] - 公司递表时的联席保荐人为中信证券和建银国际 [1] 公司市场地位与产品组合 - 公司是一家专注于提供运动医学整体临床解决方案的创新型医疗器械公司 [2] - 按2024年销售收入计，公司是中国最大的国产运动医学公司 [2] - 公司拥有国内最全面的运动医学产品组合，主要涵盖植入物、有源设备及相关耗材、手术工具等，共计52款产品 [2] - 在52款产品中，有20款为第三类医疗器械 [2] - 有5款产品在中国市场上所有品牌中首个获批并应用于临床，10款产品在国产品牌中首个获批并应用于临床 [2] - 公司在运动医学及智能康复领域的在研产品超过35个 [2] 公司市场覆盖与医院渗透 - 截至2022年12月31日，公司的产品已进入超过1,000家医院 [3] - 截至2024年12月31日，公司产品覆盖的医院数量已增至3,000余家，其中三级医院超过1,000家 [3]

收购事件核心 - 爱博医疗拟以自有资金加银行贷款方式收购德美医疗不低于51%股权 [1] - 德美医疗整体初步估值预计不超过10亿元 [1] - 收购对价对应2026-2028年市盈率分别约为22倍、18倍、15倍 [1] 标的公司（德美医疗）概况 - 德美医疗是中国运动医学领域的头部医疗器械厂商 [1] - 公司成立于2015年，产品覆盖影像动力设备、手术工具、植入耗材、康复支具与设备全系列 [1] - 产品可覆盖术前预防、术中治疗及术后康复全生命周期需求 [1] 标的公司财务与业绩承诺 - 德美医疗2023-2025年收入分别为1.78亿元、2.36亿元、2.86亿元，同比增长32.6%、21.4% [2] - 德美医疗2023-2025年归母净利润（调整前）分别为240.5万元、2305万元、3502万元，同比增长859%、52% [2] - 德美医疗2023-2025年归母净利润（调整后）分别为-708万元、929万元、2360万元 [2] - 德美医疗承诺2026-2028年净利润分别为4500万元、5500万元、6500万元，同比增长28.5%、22.2%、18.2% [1] - 或承诺三年累计净利润总额为1.65亿元 [1] 收购的战略协同与影响 - 德美医疗在国产化和出海双轮驱动下业绩增长稳健，并表后将直接为爱博医疗贡献利润新增长点 [2] - 德美医疗销售网络覆盖50多个国家，2025年亮相海外国际展会超10场，参加跨国学术交流超10场 [2] - 德美医疗核心产品V-LockTM全缝线锚钉全球植入量已超10万枚，积累了较强的国际化能力 [2] - 德美医疗的国际化能力有望与爱博医疗出海业务形成协同，推动爱博医疗海外业务占比提升 [2] - 爱博医疗2025年上半年海外业务占总营收比为5.5% [2] 收购方（爱博医疗）内生业务展望 - 爱博医疗是国内眼科全产业链龙头，并积极布局健康医疗赛道 [3] - 预计公司2025-2027年营业收入分别为15.72亿元、18.23亿元、21.73亿元，同比增长11.5%、16.0%、19.2% [3] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为4.14亿元、4.76亿元、5.75亿元，同比增长6.7%、14.9%、20.7% [3] - 当前股价对应2025-2027年市盈率分别为29倍、25倍、21倍 [3]

投资评级 - 维持“推荐”评级 [3][8] 核心观点 - 爱博医疗拟收购德美医疗不低于51%股权，切入运动医学领域，旨在培育新的业绩增长点 [1][8] - 德美医疗作为国内运动医学头部品牌，产品线全面，业绩增长稳健，并表后将直接贡献利润 [8] - 德美医疗具备较强的国际化能力，有望与爱博医疗的出海业务形成协同，提升其海外收入占比 [8] - 爱博医疗作为国内眼科全产业链龙头，内生业务稳健增长，外延拓展有望实现双轮驱动 [8] 收购事件详情 - **收购标的**：德美医疗 [8] - **收购比例**：不低于51%股权 [8] - **收购方式**：以自有资金结合银行贷款 [8] - **标的估值**：整体初步估值预计不超过10亿元人民币 [8] - **估值对应PE**：以10亿元估值计，对应2026-2028年市盈率分别约为22倍、18倍、15倍 [8] - **业绩承诺**：德美医疗2026-2028年承诺净利润分别为4500万元、5500万元、6500万元，同比增长率分别为28.5%、22.2%、18.2%；或三年累计净利润总额为1.65亿元 [8] 标的公司（德美医疗）分析 - **市场地位**：我国运动医学领域的头部医疗器械厂商 [8] - **产品布局**：拥有影像动力设备、手术工具、植入耗材、康复支具与设备全系列产品，覆盖术前、术中、术后全生命周期需求 [8] - **财务表现**：2023-2025年收入分别为1.78亿元、2.36亿元、2.86亿元，2024-2025年同比增长分别为32.6%、21.4% [8] - **调整后净利润**：2023-2025年分别为-708万元、929万元、2360万元 [8] - **国际化能力**：销售网络覆盖50多个国家，2025年参加海外展会及学术交流各10余场，核心产品V-LockTM全缝线锚钉全球植入量超10万枚 [8] 收购方（爱博医疗）财务预测 - **营业收入预测**：预计2025-2027年分别为15.72亿元、18.23亿元、21.73亿元，同比增长率分别为11.5%、16.0%、19.2% [2][8] - **归母净利润预测**：预计2025-2027年分别为4.14亿元、4.76亿元、5.75亿元，同比增长率分别为6.7%、14.9%、20.7% [2][8] - **每股收益（EPS）预测**：预计2025-2027年分别为2.14元、2.46元、2.97元 [2] - **盈利能力指标**：预计毛利率从2024年的66.2%逐步降至2027年的63.2%；归母净利润率维持在26%以上 [9] - **估值水平**：基于2026年1月21日收盘价，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为29倍、25倍、21倍；市净率（PB）分别为4.0倍、3.5倍、3.1倍 [2][9] 其他财务数据与指标 - **EBITDA预测**：预计2025-2027年分别为6.21亿元、7.45亿元、9.12亿元，增长率分别为3.8%、19.9%、22.4% [9] - **净资产收益率（ROE）**：预计2025-2027年分别为13.66%、13.85%、14.63% [9] - **资产负债率**：预计2025-2027年分别为21.97%、23.85%、25.36% [9] - **海外业务占比**：2025年上半年，爱博医疗海外业务占总营收比例为5.5% [8]

核心观点 - 爱博医疗拟以不超过10亿元整体估值收购德美医疗不低于51%股权以取得控制权 最高收购价5.1亿元 旨在通过跨界并购进入运动医学赛道 以应对主业增长乏力、利润承压及股价低迷的困境 [3] 爱博医疗主业经营现状 - 人工晶状体业务作为基本盘 自2023年11月纳入国家集采后销量增长但单价和毛利率下滑 2024年销量同比增长44.93% 营收仅增17.66% 单片均价从2022年437.56元降至2024年338.06元 整体毛利率从2022年84.75%回落至2025年上半年65.25% [3][4] - 手术治疗业务营收占比从2022年上半年67.8%收缩至2025年同期46.23% [4] - OK镜业务面临激烈竞争 2025年前三季度仅实现个位数增长 [5] - 以隐形眼镜为主的视力保健业务2025年上半年同比增长28.89% 但第三季度收入下滑 且仍处于投入期未盈利 [5] 资本市场表现与机构持仓 - 公司股价自2024年10月8日117.65元/股高点持续下探 至2025年12月10日触底58.89元/股 累计跌幅达49.94% [6] - 截至最新收盘日股价报62.4元/股 过去一年累计回撤超36% [7] - 机构投资者大幅撤离 截至2025年12月31日 机构持仓家数从年中253家锐减至11家 合计持股占流通股比例从37.33%大幅回落至4.16% 对应持股市值从49.57亿元缩水至4.88亿元 [9] 并购标的德美医疗概况 - 德美医疗是国产运动医学头部品牌 国家高新技术企业和“专精特新”小巨人企业 拥有276项专利 产品覆盖运动健康全链条 [12] - 公司已入选第四批国家高值医用耗材集采A组 产品覆盖全国并远销海外 [12] - 财务数据显示盈利能力持续提升 2023年至2025年调整后净利润分别为-707.82万元、929.37万元、2360.23万元 [13] - 2023至2025年营业收入分别为1.78亿元、2.36亿元、2.86亿元 净利润（调整前）分别为240.49万元、2305.34万元、3501.67万元 [14] - 2023至2025年负债总额分别为4946.22万元、1.19亿元、1.62亿元 负债增速高于营收增速 [18] 交易估值与业绩对赌 - 交易整体估值最高10亿元 对应收购不低于51%股权的最高价为5.1亿元 [3] - 创始人承诺德美医疗2026-2028年累计经审计净利润不低于1.65亿元 其中2026年不低于4500万元、2027年不低于5500万元、2028年不低于6500万元 未达标需以零对价或最低价格转让股权补偿 [14] - 以10亿元估值计算 对应2028年承诺净利润市盈率约为15.38倍 对应2025年2360.23万元净利润的市盈率则高达42.37倍 高于爱博医疗当前33.43倍的TTM市盈率 [15] 运动医学行业前景与竞争格局 - 2025年中国运动医学市场规模预计在80-100亿元 2023年实际市场规模约为60-68亿元 近年复合增长率约15%-20% 预计2030年市场规模有望突破130亿元 [11] - 当前市场由国际巨头主导 施乐辉、强生、锐适等外资品牌合计占约80%份额 国产品牌中前三大企业所占份额约为8% 竞争激烈 [15] 并购协同效应与整合挑战 - 潜在协同点在于技术共享与渠道互补 爱博医疗在生物材料研发生产方面的经验可赋能德美医疗产品 双方销售网络可相互借力 [17] - 整合挑战显著 眼科与运动医学在疾病机理、手术技术、客户群体（眼科医生 vs 骨科/运动医学科医生）、决策链条及学术推广体系上存在本质差异 渠道复用难度较大 [17] - 两家公司在企业文化、管理节奏等方面的融合亦是影响并购成效的隐形因素 [17]

纪要涉及的公司 * 收购方：爱博医疗 [1] * 标的公司：德美医疗 [1] 核心观点与论据 * **收购目的与战略协同**：爱博医疗计划收购德美医疗不低于51%的股权，旨在取得标的公司控制权 [1] * **标的公司业务定位**：德美医疗是一家专注“运动医学+运动健康”的科技型企业 [1] * **标的公司业务链条**：业务覆盖「术前预防—手术治疗—术后康复」全链条 [1] * **标的公司产品范围**：产品及业务范围包括运动医学植入物、手术工具、关节镜设备、运动康复器具和设备，涵盖研发、生产、销售、服务 [1] * **标的公司行业地位**：德美医疗是国内行业头部企业 [1] * **标的公司集采资质**：已入选国家高值医用耗材集采A组 [1] 其他重要内容 * **收购估值**：对德美医疗的整体估值预计不超过人民币10亿元，最终交易价格将以资产评估报告和尽调结果为准协商确定 [1] * **标的公司财务表现 - 营业收入**：营业收入持续增长，2023年为1.78亿元，2024年为2.36亿元，2025年为2.86亿元 [1] * **标的公司财务表现 - 净利润**：2023年调整后净利润亏损707.82万元，2024年转为盈利929.37万元，2025年盈利增长至2,360.23万元 [1]

爱博医疗收购德美医疗控股权 - 爱博医疗拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购德美医疗不低于51%的股权并取得控制权 预估标的公司整体估值不超过10亿元 [1] - 德美医疗是一家覆盖运动健康全领域的国际化医疗科技集团 业务涵盖运动医学植入物、手术工具、关节镜设备及康复器具的研发、生产、销售和服务 [1] - 截至公告日 德美医疗拥有授权专利276项 已获得34张三类、48张二类及63张一类医疗器械产品注册证 [2] - 德美医疗已入选第四批国家高值医用耗材集采A组 处于行业第一梯队 销售网络覆盖全国及海外多个区域 [2] 交易协同性与战略意义 - 爱博医疗认为德美医疗在研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同性 [2] - 通过本次收购 爱博医疗能拓宽医疗健康领域布局 与标的公司协同以提升业绩与股东回报 并培育新的利润增长点 [2] - 国内运动医学市场当前仍由国际厂商主导 2024年运动相关损伤植入物纳入国家带量采购计划 为本土企业扩大市场份额创造机遇 [2] 德美医疗财务与经营状况 - 截至2025年底 德美医疗资产总额4.25亿元 负债总额1.6亿元 所有者权益2.6亿元 [3] - 2025年度德美医疗营收2.86亿元 调整前净利润3501.67万元 调整后净利润2360.23万元 [3] - 公司创始人黎建波直接持股14.7994% 其配偶蒲晓露持股5.8011% 二人通过直接间接持股及一致行动协议合计控制43.3825%股权 [1] 中国运动医学行业概况 - 2025年中国运动医学市场规模预计在80-100亿元 2023年实际市场规模约为60-68亿元 近年复合增长率约15%-20% [5] - 预计到2030年 中国运动医学市场规模有望突破130亿元 [5] - 中国运动医学市场以施乐辉、强生、锐适等国际品牌为主 合计占据约80%份额 其中国内市占率第一的施乐辉占30%-35% [5] - 国产品牌中 天星医疗、锐健医疗、威高骨科等头部企业合计份额约8%-10% [5]

公司战略调整 - 强生决定剥离其骨科植入物及相关手术产品业务 这是公司的一项重大战略转变 [1] - 此次分拆旨在通过让骨科业务专注于其专业领域来释放价值 同时使强生能将资源重新配置到更高增长领域 如药物开发、机器人和数字手术 [3] - 对于强生而言 剥离骨科业务可能通过专注于具有更强增长和利润率的资产来提升回报 同时摆脱与植入物相关的成本和风险 [4] 被剥离业务概况 - 强生的骨科部门通过内部发展和收购建立 以髋关节和膝关节置换、脊柱介入、创伤钢板和螺钉以及外科手术工具闻名 [2] - 该部门贡献了稳定的收入并拥有强大的设备装机基础 但也面临日益激烈的竞争、来自医院和卫生系统的定价压力 以及与植入物安全性和召回相关的监管和诉讼成本上升 [2] 对行业的影响 - 该交易可能刺激行业进一步整合 因为买家在拥挤的骨科市场寻求规模效应 并可能加速向基于价值的采购和技术驱动的手术解决方案转变 [4] - 强生退出骨科业务标志着医疗器械行业优先事项的转变 大型多元化公司正在收窄其焦点 而专业公司和投资者则介入运营专项业务 [4] - 对于医院和外科医生而言 新所有者可能意味着定价、产品支持和创新重点的变化 如果业务获得新的关注和投资 患者可能会受益 [4]