重大事项报告制度 - 公司为规范管理体制、加强董事会对重大事项的监督控制，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定本制度 [1] - 重大事项定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人涵盖董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东、子公司负责人及重大事项知情人等 [1] 重大事项披露标准 - 需披露的交易包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、租入/租出资产等12类行为 [2] - 关联交易披露阈值：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁披露标准：连续12个月累计涉案金额达最近一期经审计营收10%且超1000万元 [2] 财务及资本相关事项 - 利润分配需符合会计准则，现金分红超净利润100%或未分配利润50%时需说明资金影响 [3] - 高送转定义为每10股送转合计≥5股 [3] - 募集资金管理要求披露超募资金使用达项目净额1%或变更用途达原计划50%的情况 [3] 关联交易认定 - 关联法人包括控股股东、实控人关联方、董监高任职法人及可能造成利益倾斜的其他组织 [4][5] - 关联自然人涵盖董监高、持股5%以上股东及其近亲属等 [6] 制度执行机制 - 董事会办公室为报告受理部门，需2个工作日内反馈意见 [4] - 员工持股计划变动需披露的情形包括资金来源变更、持有人权益调整等 [4]

敏感信息排查管理制度修订 - 公司对《敏感信息排查管理制度》进行修订，修订内容包括术语规范化和条款细化，例如将"股东大会"修改为"股东会"，"子分公司"修改为"子公司、分公司" [1] - 敏感信息报告义务人范围扩大，新增"公司实际控制人"和"控股股东关联人"，并明确子公司董事及高级管理人员的报告义务 [1] - 关联交易类事项的报告标准调整，与关联自然人的交易金额门槛明确为30万元以上，与关联法人的交易金额需超过300万元且占净资产0.5%以上 [4] 关联交易管理强化 - 禁止公司及子公司以委托贷款、虚假商业票据等方式向控股股东及关联方输送资金，新增"控股股东关联人"作为限制对象 [3] - 关联交易披露标准细化，连续12个月内同类交易需累计计算，已披露部分可豁免 [4] - 新增六类需报告的敏感情形，包括代关联方垫支费用、非经营性资金占用等监管认定的违规行为 [3] 信息披露与投资者沟通机制 - 非强制性敏感信息可通过官网、交易所平台、新媒体等多渠道回应投资者，需经审核且符合法规要求 [5] - 明确董事会秘书协调相关部门与投资者沟通的职责，确保信息澄清的及时性 [5] - 制度修订经第八届董事会第三十五次会议审议通过，2025年8月8日生效 [5][6]

公司举报投诉制度总则 - 制度旨在规范董事、高管及员工职业行为，防止损害公司及股东利益的行为发生，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 适用范围包括公司董事、高管及全体员工，子公司可参照执行 [1] - 举报事项涵盖违反公司章程、商业贿赂、利益转移、虚假信息披露等9类行为 [1][3] 投诉方式与处理程序 - 投诉可采用书面、邮件、电话等形式，需提供基本事实、证据及联系方式 [2] - 提倡实名举报，内部审计部门对实名举报严格保密并反馈处理结果 [2] - 投诉按严重程度分A-D四级处理：A级涉及董事/高管或性质严重事项需24小时内启动调查并报董事会 [2][4] - B级涉及非高管违纪或管理缺陷，由内部审计部门调查后提出处理意见 [4] - C级为缺乏依据的非恶意举报需进一步核实，D级属恶意诬告将追责或移送司法 [4] 调查权限与结果处理 - 内部审计部门有权要求被举报部门提供会计凭证、财务报表等文件资料 [4] - 调查结束后需出具结果报告，A级事项按程序上报董事会 [4] - 查实的举报事件将按管理权限处理，相关材料归档备查 [4][5] 举报人保护与奖励机制 - 保护原则包括保密、奖励及合法权益不受侵犯，严禁打击报复举报人 [5][6] - 不得泄露举报人信息，违规者将追责或移送司法 [6] - 举报属实且挽回损失的，可酌情奖励举报人 [5] - 举报人受打击报复时可向审计委员会申诉，公司需采取保护措施并协助维权 [6] 制度监督与执行 - 审计委员会负责指导监督举报投诉工作，内部审计部门为具体管理部门 [6] - 制度由董事会解释，经审议通过后生效，修改需同样程序 [7]

核心观点 - 深圳佰维存储科技股份有限公司2023年及2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个归属期条件已成就 [10][14][18] - 公司2023年激励计划第二个归属期及2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期均已满足相关法律法规及公司内部规定的归属条件 [10][14][18] - 公司层面业绩考核达标，2024年实现营业收入669,518.51万元，总市值在2024年度连续90个交易日超过200亿元 [14] - 激励对象个人及部门层面绩效考核符合要求，208名2023年激励对象及294名2024年激励对象满足归属条件 [11][12][15][16] 审批程序 - 2023年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成内幕信息知情人自查及公示程序 [4][5][6] - 2024年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，涉及激励对象孙成思、何瀚获授股份数量超过公司总股本1%的特殊审批 [7][8][9] - 两次激励计划均按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求履行完整审批流程 [4][7][18] 归属条件 - 2023年激励计划第二个归属期为2025年8月8日至2026年8月7日，归属价格12.33元/股，涉及417.537万股 [10][12] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日，预留授予第一个归属期为2025年5月7日至2026年5月6日，归属价格36元/股 [14][16][17] - 公司及激励对象未发生重大违法违规情形，满足任职期限要求 [11][14] 业绩考核 - 2023年激励计划第二个归属期考核年度为2024年，营业收入较2022年增长124.24%，触发100%归属比例 [12] - 2024年激励计划考核指标包括营业收入及总市值，2024年营业收入669,518.51万元且总市值连续90个交易日超过200亿元，达成100%归属比例 [14] - 部门层面组织绩效考核及个人层面绩效考核结果均符合预期，多数激励对象获得80%-100%归属比例 [12][15] 实施细节 - 2023年激励计划第二个归属期涉及207名激励对象，归属数量417.537万股，占已授予总量38.71% [12][13] - 2024年激励计划首次授予部分涉及10名激励对象，归属数量235.5万股，预留授予部分涉及284名激励对象，归属数量73.4955万股 [16][17] - 股票来源包括定向发行A股普通股及二级市场回购股份 [16][17]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至1000万元，但因其他投资主体未确定，最终持股比例可能调整 [2] - 交易不构成重大资产重组，因涉及实控人亲属及高管，构成关联交易 [2] 关联方基本情况 - 徐林仙为公司实控人孙成思之母，未直接持股，非失信被执行人 [3] - 何瀚直接持股0.0292%，任公司董事兼总经理，非失信被执行人 [4] 标的公司情况 - 行云主营边缘AI解决方案，业务涵盖集成电路芯片销售、技术服务等，注册资本543.6432万元 [4][5] - 2024年审计数据显示：资产总额1.7亿元，负债359.34万元，净资产1.67亿元，无营业收入，净亏损1270.43万元；2025年1-6月未经审计数据：资产2.1亿元，负债289.18万元，营收57.96万元，净亏损1931.33万元 [6] - 原股东放弃优先认购权，产权清晰无限制 [5] 交易定价与协议 - 投前估值7.3亿元（134.2793元/每1元注册资本），参考行业可比公司及核心技术团队价值 [6] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，海南南佰算、何瀚分别出资1000万元、470万元 [7] - 投资后股东享有优先认购权、反摊薄保护等权利 [8] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI的理解，资金来自自有或自筹，不影响主营业务 [9] - 董事会及独立董事会议已审议通过，关联董事回避表决 [9] 保荐人意见 - 保荐人认为交易程序合规，符合公司发展规划，无损害股东利益情形 [10][11]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，授予激励对象第二类限制性股票，需满足获益条件后分次登记[1] - 激励对象包括中基层技术及业务骨干共402人，占比89.06%，中国台湾籍及其他外籍员工11人，占比10.94%[7] - 计划授予总量341.59万股，占公司股本总额0.74%，单个激励对象获授不超过公司总股本1%[7] 审批与执行程序 - 计划已通过董事会审议，提交议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜[2] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议[3][4] - 本次实施内容与股东会审议通过的激励计划一致，无差异[4] 授予条件与安排 - 授予条件包括公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等情形[4][5] - 授予有效期自授予日起最长不超过48个月，分三个归属期，分别间隔12/24/36个月[5][7] - 归属需避开定期报告公告前15日、重大事件披露窗口期等敏感时段[5][6] 财务影响说明 - 实施股权激励可能产生股份支付费用，需按《企业会计准则》进行计量，具体影响以年度审计为准[8]

风险管理委员会设立背景 - 设立目的为提高公司风险防范与控制水平 建立健全风险管理体系 合规管理体系 有效防范重大合规风险 提升决策科学性 保障高质量发展 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《中央企业全面风险管理指引》等法规 [1] 委员会组成架构 - 由五名董事及高管组成 含一名独立董事 委员由董事长提名并经董事会过半数选举产生 董事长为当然委员 [2] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持工作 委员需熟悉企业管理流程 具备风险监管知识或经验 [2][3] - 风险管理主管部门作为办事机构 需定期向委员会汇报工作 遇重大突发风险需及时报告 [4] 职责权限 - 审批风险管理战略 政策 体系建设方案及重大解决方案 监督体系健全性与执行有效性 [2] - 审议组织机构设置 相关制度 风险评估报告 制定合规管理政策 推进企业法治建设 [2] - 履职时公司部门需配合 可聘请外部机构服务 费用由公司承担但需保密商业秘密 [3] 议事规则 - 会议分定期与临时两种 由董事会 主任委员或两名以上委员提议召开 主任委员主持或指定代理人 [5] - 委员需亲自出席重大事项审议 连续两次无故缺席视为失职 可被替换 [5] - 表决采用举手表决 每委员一票 决议需全体委员过半数通过 反对意见需存档 [6] - 利害关系委员需回避 无法形成决议时由董事会直接审议 列席人员无表决权 [6] 会议管理 - 会议记录需委员签名 由主管部门保存至少十年 参会人员负有保密义务 [6] - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 与法规冲突时以最新法律为准 [7][8]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会报告工作 [1] - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，旨在明确职责并确保科学决策 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事会在委员中任命 [5] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露具体理由 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 人力资源部门需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据及薪酬分配测算依据作为决策支持 [10] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、薪酬数额及奖励方式提案，最终报董事会表决 [11] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开，需提前7天通知委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13][14] - 可邀请其他董事、高管列席或聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [15][16] - 涉及委员的议题需回避，会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务 [17][20][22] 附则 - 工作细则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [23][24]

限制性股票激励计划分配情况 - 中国台湾籍和其他外籍人员11人获授37.38万股 占激励计划授予权益总数10.94% 占公司公告日股本总额0.08% [1] - 其他中基层技术及业务骨干402人获授304.21万股 占激励计划授予权益总数89.06% 占公司公告日股本总额0.66% [1] - 激励计划合计授予341.59万股 占公司公告日股本总额0.74% [1] 激励计划相关说明 - 激励计划涉及股票累计不超过公司股本总额20% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1]

可转换公司债券基本情况 - "泰坦转债"发行总额为29,550万元，期限为6年，于2023年11月15日在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码"127096" [1] - 转股期限自2024年5月6日至2029年10月24日，初始转股价格为13.81元/股 [2] - 转股价格经历两次调整：2024年5月22日从13.81元/股调整至13.39元/股，2025年6月26日进一步调整至13.27元/股 [2][3] 有条件赎回条款及触发情况 - 赎回条款规定：在转股期内，若公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回可转债 [4] - 2025年7月21日至8月8日期间，公司股票收盘价已连续15个交易日超过转股价130%（17.25元/股），触发赎回条款 [6] 不提前赎回的决策及原因 - 公司董事会审议通过不提前赎回"泰坦转债"的议案，决定未来6个月内（2025年8月9日至2026年2月8日）不行使赎回权，以保护投资者利益 [7] - 若2026年2月8日后再次触发赎回条款，公司将重新审议是否行使赎回权利 [7] 股东及高管交易情况 - 公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及董监高在赎回条件满足前6个月内未交易"泰坦转债"，且未收到未来6个月内减持计划 [7][8] 保荐机构核查意见 - 民生证券认为公司不提前赎回"泰坦转债"的决策程序合规，符合相关法律法规及募集说明书约定，无损害投资者利益的情形 [8]