交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月1日在江苏省淮安市公司三楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 会议出席情况 - 公司9名在任董事全部出席 [3] - 3名在任监事全部出席 [3] - 董事会秘书汤业峰出席 其他高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 议案1《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会、监事设置、修订〈公司章程〉及其附件的议案》获得通过 [4] - 议案2包含5项子议案 全部获得通过 包括《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保制度》《关联交易管理制度》的修订 [4][5] - 议案1为特别决议议案 获三分之二以上表决权通过 [5] - 议案2及其子议案为普通决议议案 获过半数表决权通过 [5] 律师见证情况 - 德恒上海律师事务所闫彦鹏、范瑞琪律师见证本次股东大会 [6] - 律师认为会议程序、表决结果等符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [6]

股东持股基本情况 - 无锡云晖及其一致行动人星域惠天合计持有公司股份30,870,419股，占公司总股本的5.94% [1] - 桐乡云汇及其一致行动人桐乡稼沃合计持有公司股份15,018,271股，占公司总股本的2.89% [1] 减持计划主要内容 - 无锡云晖和星域惠天计划减持不超过15,581,250股，占公司总股本的3%，其中集中竞价减持不超过1%（5,193,750股），大宗交易减持不超过2%（10,387,500股），减持时间为2025年8月27日至2025年11月25日 [1] - 桐乡稼沃和桐乡云汇计划减持不超过15,018,271股，占公司总股本的2.89%，其中集中竞价减持不超过1%（5,193,750股），大宗交易减持不超过1.89%（9,824,521股），减持时间为2025年8月27日至2025年11月25日 [2] - 若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，减持股份数将相应调整 [2] 股东承诺及一致性 - 股东无锡云晖、星域惠天、桐乡稼沃、桐乡云汇承诺严格遵守股份限售安排，锁定期满后减持将提前公告并遵守减持规定 [4] - 本次减持计划与此前已披露的承诺一致 [6] - 股东不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定的不得减持的情形 [6] 减持计划实施影响 - 减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响 [7] - 减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更 [8] - 减持计划符合相关法律法规及规范性文件的规定 [8]

回购方案 - 公司通过董事会和股东大会审议通过A股股份回购方案，回购价格不超过23.57元/股，预计资金总额不低于5亿元不超过10亿元，回购期限为股东大会通过后12个月内 [2] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [2] - 2024年度分红派息实施后，回购价格上限调整为不超过23.22元/股 [3] 回购进展 - 截至2025年7月31日，公司累计回购A股股份19,685,475股，占总股本约0.23% [3] - 最高成交价15.43元/股，最低成交价15.05元/股 [3] - 支付总金额299,979,726.55元(不含交易费用) [3] 合规情况 - 回购时间、数量、价格及委托时段均符合《上市公司股份回购规则》等法规要求 [4] - 公司未在重大事项发生或决策期间回购股份 [5] - 集中竞价回购时委托价格不为当日涨幅限制价格，且不在特定竞价时段进行 [5]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于8月1日在江苏省苏州市公司六楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 会议审议通过13项议案，包括使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理、变更公司注册资本/类型/经营范围、取消监事会并修订《公司章程》等，所有议案均获通过且无否决议案 [3][5][6] - 议案2、3、4为特别决议议案，获出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；议案13为中小股东单独计票议案 [6] - 出席会议人员包括5名董事（其中2名独立董事通讯出席）、3名监事（1名职工代表监事通讯出席）、董事会秘书及全体高管 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，董事会增设1名职工代表董事，相关议案已通过股东大会审议 [7] - 董事顾飞峰因个人原因辞去董事职务（保留副总经理职位），其离任不会导致董事会成员低于法定人数，补选前将继续履行董事职责 [7] - 职工代表大会选举王天浩为职工代表董事，其间接持有公司0.02%股份（20,000股），任期至第三届董事会届满 [8][9] 新任董事背景 - 王天浩现任公司品质总监兼生产厂长，拥有18年行业经验，曾任职于昆山前端电子、稳态电子等企业研发岗位，2012年加入公司并历任研发工程师、厂长等职 [10] - 王天浩无违法违规记录及失信情形，符合《公司法》及《公司章程》对董事任职资格的要求 [9][10] 制度修订 - 股东大会通过多项制度修订议案，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金使用管理制度等10项公司治理文件 [5][6]

核心观点 - 公司2025年半年度实现营业收入66.30亿元，同比增长61.54%，归属于上市公司股东的净利润7.86亿元，同比增长70.77% [9] - 公司拟向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利4.23元（含税），合计拟派发现金红利300,344,786.81元，占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的24.19% [3][35] - 公司为红筹企业，存在协议控制架构和表决权差异安排，实际控制人高禄峰、王野合计控制公司59.16%的投票权 [5][6] - 公司拟将存放于回购专用证券账户中的6,000,000份存托凭证用途由"先用于股权激励计划或员工持股计划"调整为"用于注销" [21][77] 经营业绩 - 第二季度实现营业收入66.30亿元，同比增长61.54%，归属于上市公司股东的净利润7.86亿元，同比增长70.77% [9] - 剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润8.88亿元，同比增长83.76% [9] - 电动两轮车销量138.87万台，收入39.60亿元；自主品牌零售滑板车销量38.38万台，收入9.29亿元；全地形车销量0.80万台，收入3.23亿元 [10] - ToB产品直营收入4.34亿元，配件及其他收入合计9.83亿元 [11] 利润分配 - 公司拟以710,034,957份存托凭证为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利4.23元（含税），合计拟派发现金红利300,344,786.81元 [3][35] - 本次利润分配占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的24.19% [3][35] - 公司不送红股，不进行资本公积转增股本 [4][36] - 利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [15][37] 公司治理 - 公司为红筹企业，根据《开曼群岛公司法》设立，公司治理模式与一般A股上市公司存在差异 [5] - 公司存在协议控制架构，通过VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务 [5] - 公司采用特殊投票权结构，A类普通股股份和B类普通股股份具有不同表决权，实际控制人合计控制公司59.16%的投票权 [6] - 公司已建立一系列内控制度保障中小投资者合法权益 [7][8] 股份回购与注销 - 公司拟将存放于回购专用证券账户中的6,000,000份存托凭证用途调整为"用于注销" [21][77] - 本次注销完成后，公司存托凭证总数将由719,444,662份减少为713,444,662份 [81] - 调整回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议 [23][82] - 注销完成后有利于提高公司存托凭证持有人的投资回报 [81] 其他重要事项 - 公司将于2025年8月20日召开2025年半年度业绩说明会 [27][29] - 出让方拟通过询价转让方式转让14,388,893份存托凭证，占公司存托凭证总数量的2.00% [45][47] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金1,184,601,533.27元，尚未使用的募集资金余额为69,053,791.94元 [60][65] - 公司将"智能配送机器人研发及产业化开发项目"结项并将节余募集资金1,875.19万元用于永久补充公司流动资金 [71]

董事会决议公告 - 公司董事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席董事11名，实际出席11名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [5] - 董事会同意取消监事会，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同时废止《监事会议事规则》 [6] - 董事会审议通过了《关于修订〈董事会审计/内控委员会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [8] - 董事会审议通过了《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [9] - 董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》等系列制度，并废止《董事行为规范》，制定《董事、高级管理人员行为规范》 [10][11] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [14] 监事会决议公告 - 公司监事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席监事9名，实际出席9名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [17] - 监事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及废止〈监事会议事规则〉〈监事行为规范〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [18] - 监事会同意取消监事会，并对《公司章程》进行修订，同时废止《监事会议事规则》《监事行为规范》 [19] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会设置，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计/内控委员会"代替 [23] - 将有权提出股东会提案的股东持股比例由3%以上调整为1%以上 [23] - 补充独立董事忠实义务，将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》 [23] - 补充董事任职资格和忠实义务相关内容，增加"公司建立董事离职管理制度" [23] - 将对外投资制度、对外捐赠制度中的相关权限内容纳入《公司章程》 [23] 临时股东大会通知 - 公司将于2025年8月19日召开2025年第七次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [28] - 网络投票时间为2025年8月19日9:15-15:00，现场会议召开时间为11:00 [28] - 会议将审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》等议案 [29] - 股权登记日为2025年8月13日，登记时间为9:30-15:00 [34]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月10日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于1,000万元且不超过2,000万元，回购价格上限为36.77元/股，回购期限为12个月 [1] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 相关公告已发布于上海证券交易所网站，包括《光格科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-008）和《光格科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-011） [1] 回购股份进展情况 - 截至2025年7月31日，公司累计回购557,605股，占总股本66,000,000股的0.8449% [1] - 回购成交价区间为22.16元/股至26.04元/股，支付资金总额为1,299.761223万元（不含交易费用） [1] 其他事项 - 公司承诺将根据市场情况择机实施回购，并履行信息披露义务 [2]

关于收到山西证监局警示函的公告 - 公司因2024年度与关联方山西潞安工程有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司等实际发生的日常关联交易超出年度预计金额，未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务，收到山西证监局警示函[1] - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条的规定，公司董事会秘书马泽锋对违规行为负有主要责任[1] - 山西证监局决定对公司及马泽锋采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司在8月30日前报送书面整改报告[2] - 公司表示将认真吸取教训，在规定期限内完成整改并报送书面报告，同时加强信息披露管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时[3] - 本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将规范运作和履行信息披露义务[3] 关于公司主体信用评级结果的公告 - 公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行主体信用评级，获得AAA级主体信用等级，评级展望为稳定[5] - 该信用评级有效期为2025年7月2日至2026年7月2日[5] - 评级报告详细资料已在上海证券交易所网站公开披露[5]

大股东持股情况 - 奇安创投持有永信至诚13,129,302股，占总股本8.70%，股份来源为首次公开发行前股份及资本公积转增股本，分别于2023年10月19日和2024年6月17日解除限售上市流通 [2] 减持计划主要内容 - 奇安创投因资金退出需求，计划通过集中竞价或大宗交易减持不超过6,038,460股（占总股本4%），减持时间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [3] - 减持规则：连续30日内集中竞价减持不超过总股本1%，大宗交易减持不超过总股本2% [3] - 奇安创投投资期限已满48个月不满60个月，符合创业投资基金股东减持规定 [3] 股东承诺与一致性 - 奇安创投承诺锁定期满后减持股份将遵守法律法规及交易所规则，包括减持方式（集中竞价、大宗交易、协议转让）和价格依据二级市场定价 [7][8] - 本次减持计划与公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺一致 [5][9] - 奇安创投非控股股东或实际控制人，减持不涉及控制权变更风险 [9][10] 减持实施与信息披露 - 减持计划实施存在不确定性，具体取决于市场情况、股价等因素，但不会对公司治理结构或持续经营产生重大影响 [9] - 公司将严格履行信息披露义务，奇安创投将及时告知减持进展 [11]