回购计划 - 回购资金总额不低于5亿元，不超过10亿元，来源为自有资金[5] - 回购期限自股东会审议通过方案之日起12个月内[5] - 回购价格上限不高于13.58元/股[5] - 按5亿下限测算，回购约4545万股，占总股本约0.28%；按10亿上限测算，约9091万股，占0.56%[18] - 本次回购股份用于减少注册资本[17][27] - 通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购[12] 时间进程 - 2025年4月21日收到董事长回购提议，5月30日董监事会通过，6月16日股东会通过[7] - 公告日期为2025年7月1日[36] 财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额18582.73亿元，净资产4678.15亿元，货币资金1424.81亿元[23] - 回购资金上限占资产总额、净资产、货币资金比例分别为0.05%、0.21%、0.70%[23] 相关承诺 - 董监高、控股股东等未来6个月无减持计划[3] - 回购提议人提议前6个月无买卖股份情况，回购期间暂无增减持计划[26] 授权与风险 - 股东会授权董事会及人士办理回购事宜，至事项完毕[29][31] - 回购可能因股价超上限等无法实施或调整[32][33] 其他事项 - 已在中国结算上海分公司开立回购专用账户[34] - 实施回购期间及时披露信息，无法实施将履行程序[34]

交易数据 - 截至2025年6月27日收盘 中国交建股价报收8 93元 上涨0 22% 换手率0 21% 成交量24 17万手 成交额2 16亿元 [1] - 当日主力资金净流入1216 51万元 占总成交额5 62% 游资资金净流出14 51万元 占总成交额0 07% 散户资金净流出1202 0万元 占总成交额5 55% [2][3] 股份回购计划 - 公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购A股股份 回购资金总额不低于5亿元且不超过10亿元 回购价格上限为13 58元/股 回购期限为12个月 [2][3] - 按回购金额下限5亿元测算 预计回购4545万股 按上限10亿元测算 预计回购9091万股 回购股份将全部注销并减少注册资本 [2] - 公司通知债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [2]

回购方案概述 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购资金总额不低于5亿元，不超过10亿元，回购价格上限为13.58元/股 [2] - 回购期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内 [2] - 按回购金额下限5亿元测算，回购数量约为4,545万股；按上限10亿元测算，回购数量约为9,091万股 [2] 回购目的与用途 - 回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本 [2] - 回购旨在切实维护股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值 [2] 债权人相关事项 - 因回购涉及注册资本减少，公司通知债权人可在公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报，包括合同、协议等证明材料 [3] - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明，自然人债权人需提供有效身份证件 [3]

回购方案 - 2025年6月16日股东会通过A股股份回购方案[3] - 拟回购资金5 - 10亿元[4] - 回购价格上限13.58元/股[4] - 按5亿、10亿测算回购约4545万、9091万股[4] - 回购期限为方案通过日起12个月内[4] - 回购后股份注销并减资[4] 债权人权益 - 债权人45日内可要求清偿或担保[6] - 申报债权需提供相关材料[6] 公告信息 - 公告于2025年6月28日发布[8]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.161元[2] - 分配以总股本16278611425股为基数，派发现金红利2630786392元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/30，除权（息）日和发放日为2025/7/1[2] - 方案于2025年6月16日年度股东会审议通过[3] 税收情况 - 个人和基金暂不代扣税，实际每股0.16161元[8] - QFII和“沪股通”按10%扣税，税后每股0.14545元[10] - 部分企业股东自行缴税，税前每股0.16161元[10]

公司基本情况 - 公司名称为中国交通建设股份有限公司，英文名称为China Communications Construction Company Limited [4] - 公司住所位于北京市西城区德胜门外大街85号，注册资本为人民币16,278,611,425元 [5][6] - 公司系依照《公司法》《证券法》等规定成立的股份有限公司，发起人为中国交通建设集团有限公司 [2] - 公司于2012年首次公开发行人民币普通股1,349,735,425股，2006年在香港联交所挂牌上市外资股4,418,476,000股 [2][3] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7-9名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名 [115] - 董事长为法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][115] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 [12] 股份发行与转让 - 公司股份分为内资股和外资股，外资股不被视为类别股 [17] - 公司已发行股份总数为16,278,611,425股，全部为普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份 [31] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [34][35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规提供担保，应保持公司独立性 [43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [54] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等重大事项 [116] - 董事会可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，但以非货币财产出资需经股东会决议 [116] - 董事会审议对外担保、财务资助等事项需经出席董事三分之二以上通过 [116] - 董事长可提名董事会秘书候选人，在紧急情况下行使特别处置权 [120] 经营范围 - 许可经营项目包括对外派遣境外工程劳务人员 [15] - 一般经营项目涵盖港口、航道、公路、桥梁等建设项目总承包，工程设计、施工、监理等 [15] - 还包括专业船舶建造、海上拖带服务、进出口业务、国际技术合作等 [15] - 公司可向其他公司投资，并根据市场变化调整经营范围 [15]

董事会组成及结构 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，包括1名职工董事[5] - 董事长和副董事长（不超过2名）由全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期3年，可连选连任[7] 董事会职权范围 - 制定公司发展战略、经营计划及重大投融资方案，审批超过一定金额的投资项目[8] - 决定年度财务预算/决算、利润分配、增减注册资本及发行债券等方案[8] - 审批重大资产处置（固定资产处置超过账面价值33%需股东会批准）[11] - 聘任/解聘总裁、董事会秘书及高管团队，制定股权激励计划[8] 专门委员会设置 - 设立战略与投资及ESG委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大常设机构[13] - 审计与风险委员会行使监事会职权，需独立董事过半且主席具备财务专业背景[16][17] - 战略委员会由董事长领导，负责ESG策略制定及重大并购方案建议[19] 董事会决策机制 - 重大事项表决规则：发行股份/财务资助需三分之二董事通过，对外担保需出席董事三分之二同意[4] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[47] - 紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会报告[10] 会议召开与记录 - 定期会议每年至少4次，临时会议需在10日内响应股东/董事提议[24][25] - 会议通知需提前14日（定期）或5日（临时）发出，含完整提案材料[30][31] - 会议记录保存10年以上，需记载表决结果及董事发言要点[52][57] 授权管理规范 - 董事会可将部分职权授予董事长/总裁，但不得转授权法定职权[9] - 授权需明确金额及程序，重大会计政策变更需审计委员会过半数同意[9][17]

关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，至少三分之一以上为独立董事，含1名职工董事[6] - 董事每届任期3年，可连选连任[6] 董事会权限 - 可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[9] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[9] 董事会审议规则 - 审议发行股份、财务资助需全体董事三分之二以上通过[10] - 审议回购股份需全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事出席[10] - 审议对外担保、财务资助需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，需股东会批准[13] 专门委员会 - 下设战略与投资及ESG、审计与风险、薪酬与考核、提名委员会，可按需调整[15] - 各专门委员会议事规则需报董事会批准生效[15] - 审计与风险委员会由不少于三名非高管董事组成，独立董事应过半数[16] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] - 战略与投资及ESG委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席[19] - 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长或独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长提名并经董事会审议通过[21] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开两次定期会议[25] - 持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时会议[25] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时会议[25] - 召开定期和临时会议，应分别提前十四日和五日发书面通知[27] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致无法满足人数要求，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[29] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代为出席，委托书应载明相关信息[29] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席[31] 提案审议 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[36] - 审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[38] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人的，应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] 其他 - 会议档案保存期限为十年以上[44] - 决议公告事宜由董事会秘书按股票上市地交易所规定办理，披露前相关人员负有保密义务[45] - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规、上市地规则、公司章程执行[46] - 规则术语含义与公司章程相同[46] - 规则由股东会决议通过并作为章程附件，生效时间同章程[46] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[46] - 规则由董事会解释[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 董事人数不足规定或少于章程要求数额三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产（含股权）超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保、按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意需说明理由并公告[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况可自行召集主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19][20] - 召开年度股东会，召集人应于会议召开20日前发通知；召开临时股东会，应于15日前发通知[20] 股东会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[36] - 选举两名以上董事时应实行累积投票制[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填、错填等表决票视为弃权，采取记名方式投票表决，现场结束时间不得早于网络或其他方式[38] 其他规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] - 会议费用由公司承担[20] - 决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息，记录保存于公司住所，期限不少于十年[61][41] - 实施派现、送股或资本公积转增股本提案，需在股东会结束后两个月内完成[43] - 一次或累计减少公司注册资本超百分之十时，优先股股东有权出席并分类表决，相关事项决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 董事会需按规定公告股东会所议事项或决议，重大事项需第一时间向证券交易所报告并向监管部门备案[48] - 未将股东提案列入年度股东会会议议程的，需将提案内容和说明与年度股东会决议一并公告[49] - 本规则由股东会决议通过，作为公司章程附件，修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[52]