清洁能源集团增资 - 增资前注册资本300,000万元，公司实缴300,000万元[12][14] - 截至2024年7月31日，股东全部权益评估值371,167.53万元[15] - 蜀道集团增资作价402,087.53万元，以股权和货币共603,131.30万元缴付[15] - 增资后注册资本增至750,000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[12][17] 业绩数据 - 清洁能源集团2024年1 - 7月资产1729549.13万元，负债1288790.63万元，净利润 - 4482.77万元[20] - 铁能电力2024年1 - 7月资产534991.90万元，负债379661.03万元，净利润 - 14739.69万元[24] - 铁投康巴2024年1 - 7月资产288,039.33万元，负债682.93万元，净利润3,173.43万元[26][27] 项目进展 - 毛尔盖光伏项目预计2024年12月并网发电，上网电价0.321元/kW.h[31] - 金川磷化大黑山磷矿2025年初投产，鑫展望下属矿扩能技改2024年底投产[99] 矿业集团交易 - 路桥集团转让矿业集团20%股份给蜀道集团，作价65126.06万元[80][83] - 蜀道集团以股权和货币共325630.31万元对矿业集团增资[83] - 交易后矿业集团注册资本增至600,000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[80][83] 担保与借款 - 截至2024年11月24日，公司为清洁能源集团担保余额9.68亿元[69] - 截至2024年8月31日，四川路桥对矿业集团债权10.9156300831亿元，担保余额47.06亿元[125][127] - 路桥集团拟向眉山天环公司提供不超4955万元借款，蜀道集团不超2545万元[185][188][189] 同业竞争承诺 - 蜀道集团拟变更避免与公司同业竞争承诺内容并出具承诺函[167] - 蜀道集团将水力发电业务5家公司股权股东权利委托给公司行使[175] 日常关联交易 - 公司2024年度日常性关联交易原预计1205.24亿元，调整后1168.89亿元[195]

投资认购 - 公司拟认购基金份额最高为19.62亿元，下属子公司共认缴约13.28亿元[2] 项目中标 - 公司中标新建绵阳至遂宁至内江铁路标段，中标价约66.40亿元，计划总工期48个月，本标段38个月[3][4] 公司资本 - 蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司注册资本10,000万元[5] - 蜀道（四川）股权投资基金有限公司注册资本49,000万元[6] 基金信息 - 合伙企业存续期限7年，投资期4年，退出期3年，清算期1年[7] - 各合伙人认缴出资额及比例明确，合计2,826,350,933.00元[9] - 基金投资全国公路铁路建设运营等多领域优质股权项目[11] 费用与分配 - 管理费率为合伙企业实缴出资余额的1%，按年度预先支付[11] - 合伙企业分配先本金后收益，收益达3%/年再后续分配[12][13] - 剩余部分70%在有限合伙人间按实缴出资比例分配，30%给执行事务合伙人[13]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 亏损资产拟溢价出表，工程主业再聚焦[1] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 收盘价：7.61元[1] - 一年内最高/最低：9.12元/5.19元[1] - 市净率：1.5[1] - 股息率：7.28%[1] - 流通A股市值：50,988百万元[1] - 上证指数/深证成指：3,368.86/10,634.49[1] 基础数据 - 每股净资产：5.22元[1] - 资产负债率：79.55%[1] - 总股本/流通A股：8,712/6,700百万[1] - 流通B股/H股：-/-[1] 投资要点 - 事件：2024年12月4日晚公司发布公告，拟将旗下矿产资源板块、新能源板块通过协议股权转让或控股股东蜀道集团增资项目公司等方式转入到控股股东蜀道集团旗下，若操作完成，四川路桥不再将三家项目公司纳入合并财务报表范围内[4] - 亏损资产溢价出表，盈利标的持股比例提升，上市公司利润有望获得增厚[4] - 2023、2024M1-8矿业集团净利润分别为-4.62亿/-2.47亿，四川路桥子公司路桥集团拟转让持有的矿业集团20%股权给到蜀道集团，作价6.51亿，资产增值率8.40%[4] - 2023、2024M1-8路桥矿业净利润分别为+1823万/+399万，四川路桥子公司路桥集团拟转让持有的路桥矿业20%股权给到矿业集团，作价3.57亿，资产增值率7.85%[4] - 2023、2024M1-8清洁能源集团净利润分别为-6219万/-4483万，清洁能源集团拟进行增资扩股，四川路桥放弃优先认缴权[4] - 操作完成后四川路桥对三家项目公司矿业集团、路桥矿业和清洁能源集团的直接和间接合计持股比例将分别由100%→40%，60%→64%，100%→40%[4] - 如本次交易完成，本年度公司矿业板块、清洁能源板块预计分别增厚公司净利润4亿元，合计8亿元，占2023年上市公司净利润8.9%[4] - 蜀道集团资源实力强劲，矿产资源、新能源板块孵化进度预计加快，上市公司共享投资收益[4] - 蜀道集团由四川省交投集团和铁投集团重组组建而成，是四川省唯一省级高速公路投资建设主体和省级铁路投资建设主体，2023年蜀道集团总资产1.34万亿，营业总收入2505亿，归母净利润48.6亿[4] - 公司聚焦工程建设主业，充分享受成渝经济圈发展建设红利[4] - 2021年10月21日国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出到2025年，出渝出川四向通道基本形成，重庆、成都间1小时可达，铁路网总规模达到9,000公里以上、覆盖全部20万以上人口城市，到2035年建成实力雄厚、特色鲜明的双城经济圈[4] - 投资分析意见：下调24-26年盈利预测，维持"买入"评级[4] - 受地方政府债务压力影响，前期区域投资阶段性放缓，24H1公司营业总收入458亿元，同比-31%，其中工程施工收入418亿元，同比-29%，24Q3单季公司营业收入同比+13.3%，预计公司Q4有望延续Q3恢复态势，但全年水平仍低于年初假设目标，下调公司全年工程板块收入增速预测至-5%，原值为+5%，同步下调公司24-26年盈利预测，预计24-26年归母净利润分别为75.2亿/82.8亿/90.6亿（24-26年原值96亿/101亿/107亿），同比-16.4%/+10.1%/+9.4%，对应PE9X/8X/7X[4] - 四川路桥作为四川省地方国企享受川渝区域投资机会，同时亏损资产出表更加助力公司轻装上阵，股息率6.79%（按24/12/5收盘价计算），优于同期同行业地方建筑国企平均3.50%股息率，具备较强配置价值，综合考虑维持"买入"评级[4] 财务摘要 - 营业总收入：2022A 135,151百万元，2023A 115,042百万元，2024E 106,379百万元，2025E 109,587百万元，2026E 114,025百万元[5][8] - 同比增长率：2022A -14.9%，2023A -19.7%，2024E -7.5%，2025E 3.0%，2026E 4.1%[5][8] - 归母净利润：2022A 11,212百万元，2023A 9,004百万元，2024E 7,524百万元，2025E 8,282百万元，2026E 9,064百万元[5][8] - 同比增长率：2022A -19.7%，2023A -38.5%，2024E -16.4%，2025E 10.1%，2026E 9.4%[5][8] - 每股收益：2022A 1.04元/股，2023A 0.55元/股，2024E 0.86元/股，2025E 0.95元/股，2026E 1.04元/股[5][8] - 毛利率：2022A 18.1%，2023A 15.8%，2024E 17.4%，2025E 18.0%，2026E 18.8%[5][8] - ROE：2022A 20.0%，2023A 10.5%，2024E 15.9%，2025E 16.0%，2026E 16.0%[5][8] - 市盈率：2022A 7X，2024E 9X，2025E 8X，2026E 7X[5][8]

投资认购 - 公司拟认购基金份额最高为19.62亿元，下属子公司共认缴约13.28亿元基金份额[2] 项目中标 - MSNZQSG - 03标段中标价约66.40亿元，计划总工期48个月，本标段计划工期38个月[4] 企业信息 - 蜀道产融注册资本10,000万元人民币，已登记为私募基金管理人[5] - 蜀道（四川）股权投资基金有限公司注册资本49,000万元人民币[6] 合伙企业 - 存续期限7年，投资期4年，退出期3年，清算期1年[7] - 总认缴出资额2,826,350,933.00元[9] - 蜀道产融等各企业认缴出资额及比例[9] 基金投资 - 投资全国公路铁路建设运营等多领域优质股权项目[11] 管理费用 - 管理费率为合伙企业实缴出资余额的1%[11] - 每日应计提基金管理费计算方式[11] - 基金管理费按年度预先支付及缴费流程[11] 收益分配 - 合伙企业分配先本金后收益，按实缴出资比例分配[12][13] 责任承担 - 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任[13] 公告日期 - 2024年12月6日[14]

股东会信息 - 2024年11月20日刊登召开2024年第七次临时股东会通知[4] - 2024年12月6日下午14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年12月3日[8] 参会情况 - 现场4人代表6,930,773,392股，占比79.5519%[7] - 网络1578名代表77,650,685股，占比0.8913%[7] - 合计1582名代表7,008,424,077股，占比80.4432%[7] 议案情况 - 两项议案获参加表决股东所持有效表决权过半数通过[9]

股东会信息 - 2024年12月6日在成都市高新区九兴大道12号召开股东会[4] - 出席会议股东和代理人1582人[4] - 出席股东所持表决权股份总数7008424077股，占比80.4432%[4] 议案表决 - 聘请2024年度财务审计机构议案，A股同意票7005941474，比例99.9645%[6] - 聘请2024年度内部控制审计机构议案，A股同意票7006889555，比例99.9781%[7] 人员出席 - 公司10名在任董事，7人出席[6] - 公司7名在任监事，7人出席[6] 律所信息 - 本次股东会见证律所是北京康达（成都）律师事务所[7]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 新业务板块股权调整，亏损资产出表有望轻装上阵 [1] - 大股东蜀道集团通过受让股权和增资的方式取得蜀道矿业集团和蜀道清洁能源集团的控制权，上市公司不再并表 [1] - 蜀道集团将成为清洁能源集团和矿业集团的控股方及投资主体，公司投资压力有望缓解 [1] - 新董事长上任后蜀道集团对公司利润和现金端的支持，上市公司资产有望进一步优化 [1] - 亏损资产出表后，有望带动公司后续利润层面的改善 [1] - 预计24-26年归母净利润分别为75.3、82.8、91.4亿元，同比分别-16%、+10%、+10% [1] - 公司此前公告22-24年现金分红比例不低于50%，截至12月4日收盘，公司总市值为660亿元，按预测的24年归母净利润及50%分红比例测算，对应股息率为5.71% [1] 交易过程 - 蜀道矿业集团：公司持股比例由100%降至40%，23FY、24M1-8净利润亏损4.6、2.5亿元，资产主要为磷矿、电池回收、正极材料和尚未矿建的库鲁里钾盐矿等 [2] - 清洁能源集团：公司持股比例由100%降至40%，23FY、24M1-7净利润亏损0.62、0.45亿元，资产主要为风电、光伏、水电站等新能源电站运营 [2] - 蜀道集团将持有的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权作价30亿元、并配套现金30亿元，合计60亿元用来增资清洁能源集团 [2] - 路桥矿业公司：公司持股比例由60%升至64%，23FY、24M1-8净利润盈利0.18、0.04亿元，资产包含克尔克贝特以及阿斯马拉两个矿产项目 [2] - 截至24H1阿斯马拉铜金多金属矿项目已实现直销矿的装船销售，预计后续对四川路桥的利润贡献有望提升 [2] 对上市公司影响 - 利润减亏：持股比例降低后，蜀道矿业集团及清洁能源集团对公司的利润拖累有望减小，在假定分红比例不变的情况下，利润增加有利于分红金额的进一步提升 [3] - 改善现金流：蜀道集团现金增资30亿元至蜀道清洁能源集团，四川路桥后续在该业务上的资本开支压力得以缓解，从而减少现金支出压力，并保障分红能力 [3] - 投资收益：公司仍持有三家公司的部分股权，若后续蜀道矿业集团和蜀道清洁能源集团实现盈利，以及路桥矿业公司的盈利水平提升，公司仍能享有较多的投资收益 [3] 财务数据和估值 - 营业收入：2022年135,151.16百万元，2023年115,041.51百万元，2024E 110,515.16百万元，2025E 120,277.93百万元，2026E 130,379.37百万元 [4] - 增长率：2022年58.91%，2023年-14.88%，2024E -3.93%，2025E 8.83%，2026E 8.40% [4] - EBITDA：2022年22,440.33百万元，2023年20,288.96百万元，2024E 15,590.08百万元，2025E 16,914.12百万元，2026E 18,396.79百万元 [4] - 归属母公司净利润：2022年11,212.91百万元，2023年9,003.85百万元，2024E 7,528.04百万元，2025E 8,282.29百万元，2026E 9,138.34百万元 [4] - 增长率：2022年100.87%，2023年-19.70%，2024E -16.39%，2025E 10.02%，2026E 10.34% [4] - EPS：2022年1.29元/股，2023年1.03元/股，2024E 0.86元/股，2025E 0.95元/股，2026E 1.05元/股 [4] - 市盈率：2022年5.88，2023年7.32，2024E 8.76，2025E 7.96，2026E 7.22 [4] - 市净率：2022年1.58，2023年1.46，2024E 1.35，2025E 1.24，2026E 1.15 [4] - 市销率：2022年0.49，2023年0.57，2024E 0.60，2025E 0.55，2026E 0.51 [4] - EV/EBITDA：2022年2.74，2023年4.14，2024E 5.35，2025E 5.20，2026E 4.62 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [2][3] 核心观点 - 四川路桥拟将矿业集团和清洁能源集团两大新业务板块转入蜀道集团，交易完成后将释放资金和管理压力，聚焦工程施工主业 [2] - 交易完成后，公司预计本年度将增加8亿净利润，并获得蜀道集团约55亿货币资金投入 [2] - 公司未来仍可通过持股40%的方式分享矿业集团和清洁能源集团的经营成果 [2] - 四川省基建需求景气，公司有望保持中长期高股息特征，预计未来10年省内高速公路建设空间翻倍 [2] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为79/87/96亿元，同比变动13%/+11%/+10% [2] - 预计2024-2026年EPS分别为0.90/1.00/1.10元，当前股价对应PE分别为8.4/7.5/6.9倍 [2] - 预计2024-2026年营业收入分别为1046.23/1150.34/1252.20亿元，同比变动-9.1%/+10.0%/+8.9% [7][12] - 预计2024-2026年净资产收益率分别为14.7%/15.2%/15.5% [7] 行业分析 - 四川省作为新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设的核心区域，基础设施需求将持续景气 [2] - 蜀道集团是四川交通建设主体，建成四川73%的高速公路，预计未来将通过投建一体化模式支持四川路桥获得高质量订单 [2] 股价表现 - 四川路桥股价在2023年12月至2024年12月期间波动较大，最高涨幅为18%，最低跌幅为30% [5]

交易内容 - 路桥集团拟65126.06万元转让矿业集团20%股份给蜀道集团[2] - 蜀道集团以325630.31万元对矿业集团增资，300000万元计入注册资本，25630.31万元计入资本公积[2] - 路桥集团拟35715.91万元转让路桥矿业20%股权给矿业集团[2] 股权结构 - 交易后矿业集团注册资本由300000万元增至600000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[3] - 交易后路矿股权结构变为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%，公司不再合并报表[3] 关联交易 - 过去12个月公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计4次，金额15.46亿元[5] 评估情况 - 截至2024年8月31日，矿业集团股东全部权益评估值286230.31万元，路桥矿业为178579.52万元[8] 审批情况 - 2024年12月4日公司董事会、监事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[6][12] - 本次交易需取得蜀道集团批准文件和公司股东会批准[5][12] 股东信息 - 蜀道集团持有公司6932169419股股份，占股本总额79.57%，为控股股东[13] 蜀道集团财务 - 蜀道集团截至2023年12月31日总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[15] 矿业集团财务 - 矿业集团2024年1 - 8月资产总额1152228.88万元，负债总额796835.44万元，所有者权益355393.44万元，营业总收入178752.66万元，净利润 - 24743.20万元[20] - 矿业集团2023年度资产总额1126093.08万元，负债总额742107.87万元，所有者权益383985.21万元，营业总收入182065.50万元，净利润 - 46185.47万元[20] 路桥矿业财务 - 路桥矿业2024年1 - 8月资产总额233743.52万元，负债总额68162.95万元[25] - 路桥矿业2023年度资产总额231738.73万元，负债总额66572.70万元[25] - 2024年1 - 8月所有者权益为165580.57万元，2023年度为165166.03万元[26] - 2024年1 - 8月营业总收入为39272.11万元，2023年度为47963.59万元[26] - 2024年1 - 8月净利润为398.74万元，2023年度为1822.70万元[26] 股权持有 - 矿业集团直接持有10家公司股权，如对四川蜀矿环锂科技有限公司认缴出资20000万元，持股100%[23] - 路桥矿业持有通江县路元矿业49%股权，认缴出资2450万元，其注册资本5000万元[28] - 路桥矿业持有阿斯马拉矿业60%股权，认缴出资约5271.252万美元，其注册资本约8785.42万美元[28] - 路桥矿业持有克尔克贝特矿业60%股权，认缴出资约60万美元，其注册资本约100万美元[28] 评估方法 - 采用资产基础法、收益法评估矿业集团股权价值，不采用市场法[31] - 路桥矿业采用资产基础法和市场法评估股权价值，不适用收益法[38][39] 评估增值 - 矿业集团100%股东权益评估值为286230.31万元，评估增值22188.92万元，增值率8.40%[36] - 路桥矿业股东全部权益评估值178579.52万元，评估增值12998.96万元，增值率7.85%[43] 转让价款 - 路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份，转让价格为65126.06万元[44][45] - 矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权，转让价格为35715.91万元[58] 支付时间 - 蜀道集团在协议签署之日起10个工作日内一次性支付65126.06万元转让价款[45] - 矿业集团在协议签署之日起10个工作日内将35715.91万元转让价款一次性支付给路桥集团[59] 债权担保 - 截至2024年8月31日，四川路桥对矿业集团及其合并报表范围内企业债权余额为1091563008.31元[52] - 截至2024年8月31日，路桥集团对丙方银行贷款担保余额为1亿元[55] - 截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司银行贷款担保余额折算人民币4.66亿元[56] 交易影响 - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[65] 表决情况 - 独立董事专门会议4票同意提交关联交易议案至董事会审议[67] - 董事会战略决策委员会5票赞成提交关联交易议案至董事会审议[68] - 董事会非关联董事8票赞成通过关联交易议案[68] - 监事会7票同意通过关联交易议案[68]

增资情况 - 本次增资金额为603,131.30万元，450,000万元计入注册资本、153,131.30万元计入资本公积[2] - 增资前清洁能源集团注册资本300,000万元，增资后增至750,000万元[2][6][9] - 蜀道集团以铁能电力60%股权及铁投康巴70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元缴付增资额[2][9] - 增资完成后蜀道集团和公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团成控股股东，公司不再合并报表[2][6][9] 财务数据 - 截止2024年7月31日，清洁能源集团股东全部权益评估值为371,167.53万元[6] - 截止2024年7月31日，铁能电力股东全部权益评估值为159,863.36万元，蜀道集团所持60%股权对应评估值95,918.02万元[8] - 截止2024年7月31日，铁投康巴股东全部权益评估值为287,356.40万元，蜀道集团所持70%股权对应评估值201,149.48万元[9] - 过去12个月内公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计4次、金额15.46亿元[3] - 蜀道集团注册资本为542.26亿元，截至2023年底总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[13][14] - 清洁能源集团2024年1 - 7月资产总额172.95亿元、负债总额128.88亿元、所有者权益44.08亿元，营业总收入3.64亿元，净利润 - 0.45亿元；2023年资产总额125.60亿元、负债总额89.56亿元、所有者权益36.05亿元，营业总收入6.20亿元，净利润 - 0.62亿元[17][19] - 铁能电力2024年7月31日资产总额534,991.90万元，负债总额379,661.03万元，所有者权益155,330.87万元，1 - 7月营业总收入10,097.15万元，净利润 - 14,739.69万元；2023年资产总额390,792.52万元，负债总额240,364.11万元，所有者权益150,428.41万元，营业总收入21,004.77万元，净利润 - 2,545.76万元[24] - 铁投康巴2024年7月31日资产总额288,039.33万元，负债总额682.93万元，所有者权益287,356.40万元，1 - 7月净利润3,173.43万元；2023年资产总额238,896.81万元，负债总额613.78万元，所有者权益238,283.03万元，净利润5,189.08万元[27] 公司股权 - 截止公告披露日，蜀道集团持有公司6,932,169,419股股份，占股本总额79.57%[12] - 清洁能源集团直接持有17家公司股权，其中1 - 13家为并表范围内子公司，14 - 17家为参股公司[20][21] - 铁能电力交易前蜀道投资集团出资78,000万元持股60%，四川蜀道清洁能源集团出资52,000万元持股40%；交易后清洁能源集团出资130,000万元持股100%[24] - 铁投康巴增资前蜀道投资集团出资7,000万元持股70%，甘孜州能源发展集团出资3,000万元持股30%；增资后四川蜀道清洁能源集团出资7,000万元持股70%，甘孜州能源发展集团出资3,000万元持股30%[28][29] 项目情况 - 毛尔盖光伏项目预计2024年12月并网发电，预计上网电价(含税价)为0.321元/kW.h[33] - 子公司毛尔盖公司光伏项目厂区用地面积9,309.7245亩，未支付的9,330.88万元耕占税在2025 - 2049年平均支出[34] - 二级子公司欣智造公司享受15%所得税优惠政策至2026年10月15日，评估假设可继续享受[34] 评估情况 - 清洁能源集团评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为371,167.53万元，账面值为311,425.17万元，评估增值59,742.36万元，增值率19.18%[30][31][37] - 铁能电力评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为159,863.36万元，账面值为130,493.02万元，评估增值29,370.34万元，增值率22.51%[40][41][45] - 铁投康巴评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为287,356.40万元，无评估增减值[47][48][50] 其他事项 - 截至2024年7月31日，四川路桥及其合并报表范围内企业对清洁能源集团或其合并报表范围内企业借款本息余额等共计220,423,859.14元需在协议生效后10个工作日内清偿[56] - 截至2024年11月24日，四川路桥对清洁能源集团银行贷款等提供连带责任保证担保，由蜀道集团出具担保函承担责任[59] - 协议生效后，清洁能源集团融资不再新增四川路桥单方担保，增资完成后按股权比例调整担保，股东按持股比例提供担保，蜀道集团提供反担保[60] - 权益交割日后，蜀道集团和四川路桥对铁能电力未实缴出资、蜀道集团对铁投康巴未实缴出资，均由清洁能源集团依法足额缴纳[60] - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[62] - 独立董事等会议均赞成放弃增资优先认缴权[65][66] - 本次关联交易尚需取得蜀道集团和公司股东会批准，涉清洁能源集团等资产评估结果已完成备案[66]