公司治理变更 - 公司第十届监事会第八次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议[5][6][7] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会承接[84] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"表述统一修订为"股东会"，并删除第七章内容[85] 高管变动 - 董事长胡自强因个人原因辞去董事长及董事会相关委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务[10] - 董事会选举马赤兵为新任董事长，马赤兵曾任美的集团微清事业部总裁和欧洲区域总裁，现任美的医疗业务板块负责人[12][42] 股权激励计划 - 公司向85名激励对象首次授予960万份股票期权，行权价格为15.05元/份[13][14][25] - 授予数量从原计划的1,080万份调整为960万份，激励对象从87名调整为85名，主要因2名激励对象离职[19][76] - 行权价格从15.18元/份调整为15.05元/份，系因2024年度利润分配实施完成[20][76] - 激励计划有效期最长不超过60个月，首次授予的等待期为12个月[23] - 行权考核年度为2025-2027年，考核指标包括研发投入率和营业收入增长率[26] - 激励对象个人绩效考核结果将影响可行权比例，分为S/A/B/C/D五个等级[27] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，标的股价为18.23元/股[36] - 预计激励成本将在2025-2028年分别摊销1,432.32万元、2,864.64万元、1,432.32万元和716.16万元[35] - 激励成本对经营业绩影响不大，但有助于吸引和留住人才[37] 审批程序 - 股权激励计划已履行董事会、监事会审议程序，并获得2024年年度股东大会授权[15][16] - 调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[78] - 法律顾问和独立财务顾问认为调整及授予事项符合相关规定[38][39][81][82]

股票期权激励计划调整及首次授予事项 - 公司2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象由87名调整为85名，首次授予的股票期权数量由1,080万份调整为960万份，主要因2名激励对象离职不再符合条件[7] - 2024年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格由15.18元/份调整为15.05元/份，调整依据为每股派发现金红利0.13元(含税)[8] - 激励对象包括董事、高管及核心骨干人员，其中董事兼总裁宋金松获授100万份(占比9.26%)，4名高管各获授20万份(各占1.85%)，81名核心骨干共获授800万份(74.07%)，预留120万份(11.11%)[10] 审批程序及合规性 - 2025年3月20日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，3月28日-4月8日完成激励对象公示，4月16日股东大会批准计划[3][4] - 2025年5月21日董事会确定首次授予日为当日，并审议通过调整后的激励对象名单及授予数量[5] - 独立财务顾问确认公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止情形，授予条件已成就[6][7] 财务影响 - 实施股权激励计划将产生股份支付费用，建议公司按照《企业会计准则第11号》和《第22号》进行计量和核算，具体影响以年度审计为准[11] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单次激励未超过1%[10]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，保护股东权益，确保信息真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2][3] - 信息披露义务人包括董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东及关联人，需依法履行披露义务[3][4] - 公司可自愿披露对利益相关者决策有重大影响的非敏感信息，如发展战略、经营理念等[4] 信息披露各方职责 - 董事会统一领导信息披露事务，董事会秘书具体协调组织，董事长为第一责任人[8] - 董事需勤勉尽责关注信息披露文件编制，主动调查重大事项；高管需及时向董事会报告经营财务重大变化[5][6][10] - 投资者关系部门负责日常信披管理，包括起草定期/临时报告、审查信息合规性及发布[7][13] 披露原则与内容标准 - 信息披露需遵循真实、及时、完整、准确、公平五大原则，文件包括定期报告和临时公告[9][10][16] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）完成披露[11][12][18] - 重大交易（如资产购买、对外投资、担保等）达到《上市规则》标准时需在2个工作日内公告[12][20] 信息流转与保密机制 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经董事会审计委员会审议后披露；临时公告需经董事长审定后发布[16][17][18] - 内幕信息知情人（如董事、高管、控股股东相关人员）需严格保密，禁止通过任何形式泄露未公开信息[19][35][36] - 信息披露前需控制知情范围，若信息已泄露或股价异常波动应立即披露[19][40] 子公司与档案管理 - 子公司负责人为信息报告第一责任人，需及时向公司董事会上报重大事项[46][47] - 信息披露文件由董事会秘书统一归档，股东会/董事会文件保存期限为十年[23][53][54] 违规责任与附则 - 擅自披露信息或工作失职导致损失的责任人将面临处分、赔偿及监管处罚[24][56][57] - 制度由董事会解释，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行[25][27][65]

公司基本情况 - 公司全称为北京万东医疗科技股份有限公司，英文名称为Beijing Wandong Medical Technology Co, Ltd [4] - 公司成立于1997年5月12日，注册地址为北京朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼 [2][5] - 公司注册资本为人民币703,061,058元，实收股本总面值等于注册资本 [6] - 公司营业期限为50年 [7] - 公司法定代表人由全体董事过半数选举产生，代表公司执行事务 [8] 股份结构 - 公司股份总数703,061,058股，均为普通股，无其他类别股 [20] - 公司成立时首次发行内资股1500万股，于1997年5月19日在上海证券交易所上市 [3] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [16] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [35] - 股东可对公司董事、高级管理人员提起诉讼 [38][39] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用公司资金 [43] - 控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定 [44] 董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [120] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [122] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，连任不得超过六年 [142][146] - 董事会秘书负责信息披露、股东会筹备等工作，由董事会聘任 [149][152] 经营情况 - 公司经营范围为医疗器械制造与销售、技术咨询与服务等 [13] - 经营宗旨为开发高科技医疗器械，建设国内最大医疗设备供应基地 [12] - 董事会可授权总裁在1000万元预算内运用公司资金开展日常经营 [125] - 公司重大资产交易需经股东会批准，标准为超过最近一期经审计总资产30% [17] 公司治理机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次 [47] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [53] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [83] - 关联股东在审议关联交易时应回避表决 [92]

股东会议事规则修订 - 本次修订旨在适应上市公司规范运作要求，提升议事效率并保障股东合法权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定 [1][2] - 明确股东会为公司最高权力机构，行使包括审议总资产30%以上交易等重大事项的职权 [3] 会议类型及召集程序 - 年度股东会需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，召集人需在指定报刊发布通知 [3] - 临时股东会可由连续90日以上单独或合计持股10%以上的股东或审计委员会提议召集，董事会无正当理由不得拒绝 [3][5] - 若董事会未按期反馈，提议股东或审计委员会可自行召集会议，公司需承担会议费用并提供协助 [3][5] 股东参会资格与提案规则 - 股东需凭身份证及持股凭证参会，法人股东需提供法定代表人证明或经公证的授权委托书 [5][6] - 临时提案权赋予持股1%以上股东或审计委员会，提案需在股东会召开前10天提交董事会审核 [6][7] - 董事会需对提案内容进行关联性及程序性审核，不符合要求的提案需在股东会说明不提交理由 [6][7] 表决机制与决议要求 - 普通决议需获出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [12][18] - 选举董事采用累积投票制，股东可集中投票权于特定候选人 [11][17] - 关联股东需回避表决，特殊情况无法回避时需经监管部门批准并公告说明 [12] 会议记录与信息披露 - 股东会需详细记录表决结果、出席股份比例及关键发言，记录由主持人和计票人签字并保存至少10年 [14] - 董事会需聘请律师对会议程序及决议合法性出具意见并公告，表决结果需现场公布 [13][19] - 公司优先提供网络投票平台，扩大中小股东参与，并对中小投资者表决单独计票披露 [9][17]

股票期权激励计划调整 - 公司因2名激励对象离职取消其股票期权授予资格，首次授予激励对象人数由87人调整为85人 [1] - 首次授予股票期权数量由1,080万份调整为960万份，减少120万份 [1] - 行权价格因2024年利润分配实施完毕从15.18元/份调整为15.05元/份 [1] 激励对象资格 - 首次授予激励对象涵盖公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 [2] - 明确排除独立董事、监事、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的任职资格，无第八条禁止情形 [2] 授予条件确认 - 公司与激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形，首次授予条件已满足 [3] - 董事会确定2025年5月21日为首次授予日，符合法规及激励计划要求 [3] - 监事会批准向85名激励对象授予960万份股票期权，行权价15.05元/份 [3]

一、首次授予激励对象获授股票期权分配情况 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。 北京万东医疗科技股份有限公司 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1. | 安立群 | 核心骨干人员 | | 2. | 陈超 | 核心骨干人员 | | 3. | 陈健 | 核心骨干人员 | | 4. | 陈林 | 核心骨干人员 | | 5. | 陈杨华 | 核心骨干人员 | | 6. | 崔鸣智 | 核心骨干人员 | | 7. | 董文欣 | 核心骨干人员 | | 8. | 董冶国 | 核心骨干人员 | 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期 权数量（万份） | 占本激励计划拟授出 全部权益数量的比例 | 占授予时股本总额的 比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 宋金松 | 董事、总裁 | 100 | 9.26% | 0 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 重要内容提示： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《北京万东医疗科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称"本次激励计划"或"激励计划（草案）"）等的相关规定，北京 万东医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会认为本次激励 计划首次授予条件已经成就。根据公司 2024 年年度股东大会的授权， 公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第 八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授 予股票期权的议案》，确定以 2025 年 5 月 21 日为首次授予日，向符合条 件的 85 名激励对象首次授予股票期权 960 万份，行权价格为 15.05 元/ 份。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2025 年 3 月 20 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司﹤2025 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘 ...

激励计划进展 - 2025年3月20日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2025年3月28日至4月8日公示激励对象名单[2] - 2025年4月16日年度股东大会批准激励计划[2] - 2025年5月21日审议通过调整激励相关议案[3] 激励计划调整数据 - 激励对象由87名变更为85名[3][4] - 首次授予股票期权数量由1080万份调整为960万份[4] - 股票期权行权价格由15.18元/份调整为15.05元/份[4] 权益分派 - 2024年年度权益分派每股派息0.13元，基数703,061,058股[4]

股票简称：万东医疗 证券代码：600055 华泰联合证券有限责任公司 关于 北京万东医疗科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年五月 注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标； 2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由万东医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独 立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真 实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | 五、独立财务顾问意见 7 | | （一）权益授予条件成就情况的说明 7 | | （二）本次激励计划授予日的核查 7 | | （三） ...