股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[12] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[15] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 决议通过比例 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[20] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于十年[19] 逐项表决 - 股东会审议发行优先股应就本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[16] - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按时间顺序表决[16] 中小投资者表决 - 对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[15] 关联关系回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[15] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[1] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[1] 信息披露与执行 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[1] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[1] 信息公布媒体 - 公告等信息应在符合规定媒体和证券交易所网站公布[23] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一报刊公告[23] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23] - 本议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23] 公司信息 - 公司为广州发展集团股份有限公司[24] - 日期为2025年12月15日[24]

公司基本信息 - 公司1997年6月23日获批发行10000万股人民币普通股，含1000万股职工股，7月18日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为3505864981元[10] - 公司成立时向广州产业投资控股集团有限公司发行56600万股[17] - 公司股份总数为3505864981股，全部为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖本公司股票收益归公司所有[25] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[30][31] - 股东对违法股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[29] - 股东对程序、表决或内容违规的股东会、董事会决议，60日内有权请求法院撤销[29] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事并决定报酬，审议批准董事会报告等[38] - 股东会对公司增减注册资本、新股发行等事项作决议[38] - 一个会计年度内累计超3000万元的赠与或受赠资产事项需股东会审议批准[39] - 连续12个月内累计总额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项需股东会审议批准[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事，设1名职工董事[78] - 董事会审议批准公司对单个标的累计出资超10000万元的对外投资等事项[80][81] - 董事长审议批准公司对单个标的累计出资10000万元以下的对外投资等事项[82][83] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可连任[102][103][105] - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员5至9人，最多不超11人[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[114] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[114] - 年度盈利且满足条件时，年末资产负债率不超70%或当年经营现金流净额为正，公司应现金分红，比例不少于可分配利润的30%[116] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不续聘提前30天通知[123] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权影响重大的股东[143]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定主体可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集主持会议[6] 通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可其他方式[16] - 表决实行一人一票，记名书面等方式[19] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成[21] 特殊情况 - 董事回避表决有相应规则[22] - 提案未通过短期内不再审议[25] - 部分董事认为问题可暂缓表决[26] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[27] - 秘书安排人员记录并包含相关内容[28][29] - 董事需签字确认，有意见可书面说明[31] - 秘书按规定办理决议公告，人员有保密义务[32] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实并通报执行情况[33] - 会议档案保存不少于十年[35]

公司资本相关 - 公司注册资本从3,544,055,525元修订为3,505,864,981元[7] - 公司股份总数为3,544,055,525股或3,505,864,981股，全部为人民币普通股[13] 公司章程修订 - 将公司《章程》中“股东大会”表述调整为“股东会”[2] - 修订完善控股股东和实际控制人条款并单独列示[2] - 明确股东会、董事会决策权限及范围[2] - 删除监事会相关章节及内容，监事会职权由审计委员会行使[2] - 明确独立董事权责，新增第五章第三节[2] - 完善“审计委员会”职权描述，增加行使监事会职权[2] - 将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展委员会”，删除“预算管理委员会”[2] - 删除原“第九章 绩效评价与激励约束机制”及“第十一章 信息披露”章节[2] 股份交易与转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] 股东权益与责任 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[10][21] - 股东可按股份份额获股利等利益分配[10][22] - 股东可依法请求、召集等参加股东大会并表决[10][22] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[10][11] - 股东查阅公司有关材料需提供持股证明，公司核实后提供[10][23] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会审议一个会计年度内累计达3000万元以上的赠与或受赠资产事项[15] - 股东会审议连续十二个月内累计总额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项[15] 担保审议规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，至少包括三分之一独立董事[28] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[30] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 年度盈利且满足条件时，公司年末资产负债率不超过70%或当年经营活动现金流量净额为正，无重大计划应现金分红[42] - 公司满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[42] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[49] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[49]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 需具备5年以上会计等专业岗位全职工作经验[6] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等不具备独立性[3] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不具备独立性[3] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形人员不具备独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2025年12月15日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名谭有超为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需5年以上法律等相关工作经验[2] - 谭有超有会计等岗位5年以上全职工作经验[6] 独立性要求 - 特定持股或任职人员及其配偶等不具备独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形者不具备独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月30日14点30分召开，地点在广州临江大道3号6楼[3] - 网络投票时间为12月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5][6] 议案相关 - 会议审议修订《章程》取消监事会等5项议案，12月15日董事会通过[7] 登记信息 - 股权登记日为12月23日，法人和个人股东登记所需材料不同[12][13] 其他信息 - 出席者食宿及交通费自理，公司通讯地址、电话等信息公布[14]

公司治理 - 2025年12月15日召开第九届董事会第二十次会议[1] - 同意修订《章程》，通过后取消监事会[1][3] - 同意修订《股东会议事规则》等制度[3][4][5] - 提名谭有超为独立董事候选人，任期至2026年12月28日[5] 项目投资 - 同意新能源集团投资58330万元建设秀山龙凤坝光伏发电（二期）项目[7] - 同意新能源集团向项目公司增资至14866万元[7] - 授权经理层办理项目相关事项[7] 会议安排 - 决定召开2025年第二次临时股东大会[7]

公司董事会会议 - 公司于2025年12月15日以现场结合视频会议方式召开了第九届第二十次董事会会议 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于煤炭业务，占比44.2% [1] - 管道燃气业务收入占比为21.39% [1] - 油品业务收入占比为11.75% [1] - 煤电业务收入占比为7.91% [1] - 燃气发电业务收入占比为5.35% [1] - 风力发电业务收入占比为5.25% [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为238亿元 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等可推荐独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职要求 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 独立董事解职与补选 - 特定情形下公司应60日内完成补选[10] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[20] 专门委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 提名、薪酬与考核委员会职责明确[17][18] 会议相关要求 - 公司应提前提供资料，资料保存至少10年[22] - 会议以现场召开为原则[23] 事项审议流程 - 部分事项经独立董事或审计委员会同意后提交董事会审议[16][23] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可报告，费用由公司承担[24] - 公司应给适当津贴，可建立责任保险制度[24] 制度相关 - 制度由董事会负责修订等，经股东会批准生效[26]