公司财务影响 - 公司计提资产减值准备将减少2025年半年度合并报表归属于母公司净利润约3.05亿元[1] - 减值金额为财务部门初步核算数据 未经会计师事务所审计 最终以2025年度经审计财务报告为准[1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中煤炭占比50.72% 管道燃气占比19.58% 煤电占比10.36%[1] - 燃气发电业务占比6.75% 油品业务占比4.21%[1]

会议相关 - 2025年8月18日发监事会会议通知，8月28日召开第九届监事会第十一次会议[1] - 应到3名监事，实到2名，陈茹岚委托陈振东出席并表决[1] 业务决策 - 全体监事同意公司本次计提资产减值准备[1] - 全体监事同意公司回购注销部分限制性股票，不影响财务等[4] 报告与激励 - 2025年半年度报告编制和审核合规，反映上半年状况[3] - 公司对174名对象解除限售7115017股限制性股票[3]

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2025-052 号 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02 公司债券代码：188103、188281、185829、137727 广州发展集团股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 广州发展集团股份有限公司于 2025 年 8 月 18 日向全体 董事发出召开董事会会议的书面通知，并于 2025 年 8 月 28 日以现场结合视频会议方式召开第九届董事会第十七次会 议，应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名，监事会列席本次 会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由 董事长蔡瑞雄先生主持，会议形成以下决议： 一、《关于通过计提资产减值准备的决议》（应到会董 事7名，实际参与表决董事7名，7票通过） 经表决，全体董事一致同意公司根据财政部《企业会计 准则第8号——资产减值》、公司《章程》及公司会计政策规 定，基于谨慎性原则，对8家属下子企业相关资产计提资产 ...

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2025-056 号 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02 公司债券代码：188103、188281、185829、137727 广州发展集团股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示: 本次限制性股票回购数量：441,887股； 本次回购价格：3.00元/股 广州发展集团股份有限公司于 2025 年 8 月 28 日以现场 结合视频会议方式召开第九届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公 司按3.00元/股的回购价格回购注销2021年限制性股票激励 计划限制性股票 441,887 股。 一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和 信息披露情况 1. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次 会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 ...

限制性股票激励计划实施情况 - 2021年向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票，分三批次解除限售，限售期分别为24、36、48个月[14] - 2023 - 2024年分别对6名、9名不符合要求人员回购注销相应股份[16] - 2025年8月28日同意对174名激励对象解除限售7,115,017股，按3.00元/股回购441,887股[12][13] - 2025年9月22日为第三个限售期届满之日，限制性股票进入第三个解除限售期[14][22] 业绩指标完成情况 - 2019 - 2024年扣非ROE年复合增长率不低于5%，目标为不低于5.54%[15] - 2019 - 2024年扣非归母净利润增长率为113.56%，目标不低于50%[15] - 2019 - 2024年末绿色低碳电力控制装机容量累计增长545.06万千瓦，超450万千瓦目标[15][16] - 2024年扣非ROE、扣非归母净利润增长率高于对标企业75分位值[15] - 2024年扣非归母净利润增长率高于行业均值增长率72.13%[15] 激励对象情况 - 本次174名激励对象符合解除限售条件，可解除限售7,115,017股，占总股本0.20%[18] - 核心骨干员工174人获授23,798,420股，本次可解除限售占比29.90%[18]

激励计划时间线 - 2021年4月2日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过激励计划草案等议案[13] - 2021年6月30日，广州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划[14] - 2021年8月30日，董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票的议案[15] - 2025年9月22日，激励计划限制性股票进入第三个解除限售期[19][38] 业绩考核 - 以2019年业绩为基数，2024年扣非ROE年复合增长率目标不低于5%，实际为7.96%超目标[21] - 2024年年扣非ROE不低于5.54%，且不低于行业均值或对标企业75分位[22] - 以2019年业绩为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于50%，实际为113.56%[22] - 以2019年末绿色低碳电力控制装机容量为基数，2024年累计增长不低于450万千瓦，实际增长545.06万千瓦[22] 激励对象与股票数量 - 第三个解除限售期有182名激励对象[24] - 本期可解除限售的限制性股票数量合计为7,115,017股，占公司总股本的0.20%[24] - 本次回购注销限制性股票数量共计441,887股[33] 现金红利 - 2021 - 2024年度分别以不同股数为基数派发现金红利，金额依次为350,743,523.70元、701,487,047.40元、876,717,677元、946,702,854.36元[26][27] 回购相关 - 激励计划限制性股票回购价格由3.82元/股调整为3.00元/股[28][35] - 6名退休、1名担任特定职务、3名绩效考核未达标激励对象的限制性股票将被回购注销[31][32] - 回购注销资金来源为公司自有资金[36]

资产减值准备 - 公司对8家属下子企业相关资产计提资产减值准备3279967万元 计入2025年上半年当期损益 [1] - 计提基于谨慎性原则 符合《企业会计准则》和公司相关制度规定 [2] 半年度报告 - 董事会通过《广州发展集团股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [2] - 半年度财务报告真实准确完整反映公司2025年上半年经营成果及期末财务状况 [2] 限制性股票激励计划 - 第三个解除限售期限售条件成就 174名激励对象符合条件 [3] - 可解除限售限制性股票数量7115017股 约占公司总股本的020% [3] - 6名激励对象因退休 1名因职务限制 1名因考核不称职不再具备激励资格 [4] - 2名激励对象因考核基本称职 对其已获授未解除限售股票的30%进行回购注销 [4] - 公司按300元/股价格回购限制性股票 [4] 估值提升计划 - 董事会通过制定《广州发展集团股份有限公司估值提升计划》 [5] - 计划为响应国务院和中国证监会关于资本市场高质量发展及市值管理的工作要求 [5]

资产减值准备 - 公司计提资产减值准备的决策程序合法且依据充分 符合企业会计准则和公司实际情况 计提后公允反映资产状况 [1] 半年度报告 - 公司2025年半年度报告及摘要的编制审核程序符合法律法规和公司管理制度 内容和格式符合证监会及交易所规定 全面真实反映2025年上半年经营管理和财务状况 [2] 限制性股票激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已成就 同意对174名激励对象解除限售7,115,017股限制性股票 符合股权激励管理办法及相关计划草案规定 [2] - 公司回购注销部分限制性股票事项符合股权激励管理办法及相关计划草案 回购原因、数量及价格合法有效 不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 [3][4]

股权激励计划回购注销概况 - 公司于2025年8月28日召开董事会审议通过回购注销441,887股限制性股票 回购价格为3.00元/股 [1] 股权激励计划历史实施情况 - 2021年限制性股票激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 并于2021年4月完成激励对象公示 [1] - 2021年9月完成限制性股票授予登记工作 [3] - 2023年9月解除第一个限售期10,854,528股 同年11月完成回购注销564,529股 [4] - 2024年解除第二个限售期7,720,188股 并回购注销部分限制性股票 [5] - 2025年解除第三个限售期7,115,017股 并回购注销441,887股 [6] 本次回购注销具体原因 - 6名激励对象因退休不再符合资格 1名因职务变动不符合资格 共涉及417,405股 [6] - 2名激励对象2024年绩效考核为基本称职 按70%解除限售 剩余30%（24,482股）被回购 [6] 回购价格调整机制 - 授予价格原为3.82元/股 因2021-2024年累计每股派息0.82元（含税） 调整后回购价格为3.00元/股 [7] - 价格调整公式为P=P0-V 其中P0为原授予价格 V为累计每股派息额 [7] 回购资金来源及授权依据 - 回购资金为公司自有资金 [8] - 根据2020年股东大会授权 本次回购无需再次提交股东大会审议 [9] 股本结构变动情况 - 回购注销前总股本3,506,306,868股 注销后减少至3,505,864,981股 [9] - 激励对象人数从182人调整为174人 未解锁限制性股票从7,556,904股调整为7,115,017股 [9] 公司治理程序履行 - 监事会认为回购程序符合相关规定 未损害公司及股东利益 [10] - 律师意见认为回购价格调整及注销程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规要求 [10]

核心观点 - 广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就 符合相关法律法规及激励计划规定 [10][11][18] - 公司因实施年度权益分派 将限制性股票回购价格从3.82元/股调整为3.00元/股 [19][20][21] - 公司将对10名不符合解除限售条件的激励对象所持有的441,887股限制性股票进行回购注销 [18][21][23] 解除限售条件成就情况 - 第三个解除限售期为2025年9月22日至2026年9月21日 激励对象可申请解除限售所获总量的30% [11] - 公司层面业绩考核全部达标：2024年扣除非经常性损益后的净资产收益率为7.96% 超过5.54%的考核目标 [14] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为156,994万元 较2019年增长113.56% 超过50%的增长率考核目标 [14][15] - 2024年末绿色低碳电力控制装机容量达到545.06万千瓦 较2019年增长超过450万千瓦的考核目标 [16] - 个人层面绩效考核：197名激励对象中172名考核结果为"称职"及以上 符合解除限售条件 [16][17] 回购价格调整 - 因实施2021-2024年度权益分派 每股累计派息0.82元 回购价格相应调整为3.00元/股 [19][20][21] - 调整公式为P=P0-V（P0为调整前授予价格3.82元/股 V为每股派息额） [21] 回购注销安排 - 回购注销总量441,887股 涉及10名激励对象 [18][21][23] - 6名激励对象因达到法定退休年龄且超过六个月 回购297,892股 [18][21] - 1名激励对象因担任组织任命管理的企业负责人职务 回购75,000股 [18][22] - 3名激励对象因个人绩效考核未达标（1名不称职 2名基本称职） 回购68,995股 [18][23] - 回购资金全部来自公司自有资金 [24]