股权激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年8月4日审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 核查对象为激励计划内幕信息知情人 涵盖2025年2月4日至8月4日期间 [1][2] - 中国证券登记结算公司出具查询证明 确认所有核查对象自查期间无股票交易行为 [2] 内幕信息管控措施 - 公司严格执行内幕信息知情人登记制度 限定筹划讨论人员范围并采取保密措施 [2][3] - 内幕信息严格控制在登记人员范围内 未发现信息泄露情形 [2][3] - 经核查不存在利用内幕信息买卖股票或导致内幕交易的情形 [3]

股东会基本情况 - 公司于2025年8月21日在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议由董事长朱志荣主持 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事和董事会秘书出席会议 会议召集程序合法有效 [1][3] 议案审议结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案以97.18%同意票获得通过 A股股东同意票数138,663,726股 [1] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案以97.18%同意票获得通过 A股股东同意票数138,664,526股 [1] - 提请股东会授权董事会办理股权激励事宜议案以97.19%同意票获得通过 A股股东同意票数138,683,326股 [1] - 授权董事会及其授权人士变更并签署相关协议议案以97.28%同意票获得通过 A股股东同意票数138,809,526股 [2] 表决细节分析 - 所有议案反对票比例均低于2.81% 其中最高反对票出现在第一项议案 达4,009,381股（2.81%） [1] - 弃权票比例最高为0.024% 出现在第四项议案 弃权票数33,900股 [2] - 5%以下股东表决情况与整体表决结果保持一致 各项议案均获得高比例通过 [2] 法律合规情况 - 上海市锦天城律师事务所张天龙、杨海律师出具法律意见书 确认会议程序及决议合法有效 [3] - 议案均获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 符合《公司章程》规定 [2] - 宁波金广投资股份有限公司等三家股东未出席会议 未参与表决 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会作为合法召集人于2025年8月召集第三次临时股东会 公告日期距召开日超过15天符合法定要求 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场会议于2025年8月21日14:30在宁波市公司会议室召开 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30 [2] - 召集人资格及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2] 出席会议人员构成 - 现场出席股东及代理人共2名 代表有表决权股份65,476,300股 占公司股份总数10.00% [3] - 出席人员包括公司董事 监事及高级管理人员 经验证所有参会人员资格合法有效 [3] 议案审议情况 - 审议议案与会议通知内容完全一致 未出现修改原议案或股东提出新议案的情形 [3] - 四项议案均属于股东会法定职权范围 包括限制性股票激励计划及其摘要 考核管理办法 计划有关事宜及关联协议 [3][4][5][6] 表决结果分析 - 议案一表决同意股数138,663,726股 占比97.1783% 反对16,500股占比0.0116% 弃权3,800股占比0.0027% 中小投资者同意73,196,526股占比94.7862% [4] - 议案二同意138,664,526股占比97.1789% 反对16,500股占比0.0116% 弃权21,100股占比0.0148% 中小投资者同意73,197,326股占比94.7873% [4] - 议案三同意138,683,326股占比97.1921% 反对16,500股占比0.0116% 弃权22,100股占比0.0155% 中小投资者同意73,216,126股占比94.8116% [5] - 议案四同意138,809,526股占比97.2805% 反对16,500股占比0.0116% 弃权34,100股占比0.0239% 中小投资者同意73,342,326股占比94.9750% [6] - 所有议案表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [4][5][6]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易总对价73,462.54万元 对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元 [1][7][11] - 交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名主体 支付方式为股份对价54,782.33万元及现金对价18,680.21万元 [1][7][40] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日2024年12月31日 评估值193,800万元 增值率105.44% [11][36] 发行股份安排 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格14.69元/股 为定价基准日前120个交易日股票均价的80% [11][42] - 预计发行股份数量37,292,260股 占交易后总股本比例5.71%（不考虑配套融资） [11][44] - 交易对方股份锁定期为12个月 远致星火额外承诺36个月内减持不超过认购股份的60% [11][47] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过54,782.33万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [11][12][39] - 募集资金用于支付现金对价18,680.21万元（占比34.10%）及高强轻质MIM零件技改项目36,102.12万元（占比65.90%） [12][39] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [12][48] 标的公司业务 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及组件 产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域 属于金属制品业 [11][30][31] - 2023年营收103,573.25万元 2024年营收197,743.88万元 同比增长90.88% 2024年净利润16,696.16万元 实现扭亏 [34] - 报告期内对某产业链客户直接及间接销售占比超50% 存在大客户依赖风险 [28] 交易影响 - 交易后东睦股份持有上海富驰股权从64.25%提升至99% 总股本增至653,675,737股 无实际控制人状态不变 [13][16] - 2024年基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股 2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股 无即期收益摊薄 [21] - 商誉总额57,587.06万元 占总资产7.69% 净资产16.45% 存在减值风险 [30] 政策与行业背景 - 国家鼓励企业兼并重组 MIM技术符合新质生产力发展方向 受益于高端制造国产化趋势 [31][32] - 标的公司产品属于战略性新兴产业 涉及粉末冶金注射成形（MIM）技术 具备复杂精密零件制造优势 [10][31] - 交易符合上市公司"P&S、SMC、MIM"三大技术平台战略 强化在新能源和高端制造领域布局 [13][33] 交易进展 - 已获董事会、股东会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [17][26] - 存在因股价波动、政策变化或评估假设不实现导致交易暂停或调整的风险 [26][27] - 过渡期损益归属上市公司 亏损由交易对方按股权比例现金补偿 [48]

核心观点 - 天健会计师事务所对上海富驰高科技股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计报告将收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项，并执行了针对性审计程序 [3][4][5] - 公司主营业务为金属注射成形产品（MIM、液态金属、塑胶）的研发、生产和销售，2023年度营业收入10.36亿元，2024年度大幅增长至19.77亿元，同比增长90.9% [3] 审计意见 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留审计意见（天健审〔2025〕16086号） [1][2][9] - 审计意见基于中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当 [2] 关键审计事项 收入确认 - 2023年度营业收入10.36亿元，其中MIM、液态金属、塑胶产品收入9.59亿元，占比92.62% [3] - 2024年度营业收入19.77亿元，其中MIM、液态金属、塑胶产品收入18.89亿元，占比95.53% [3] - 审计程序包括：测试内部控制、检查销售合同、分析性程序、检查支持性文件、函证、截止测试等 [4] 应收账款减值 - 2023年12月31日应收账款账面余额3.48亿元，坏账准备1756万元，账面价值3.31亿元 [5] - 2024年12月31日应收账款账面余额6.72亿元，坏账准备3373万元，账面价值6.38亿元 [5] - 2025年6月30日应收账款账面余额6.66亿元，坏账准备3347万元，账面价值6.33亿元 [5] - 审计程序包括：测试减值相关内部控制、复核管理层估计、评估信用风险特征、复核现金流预测、测试坏账准备计算等 [5] 公司基本情况 - 公司前身为上海富驰高科技有限公司，成立于1999年11月9日，2017年6月8日整体变更为股份有限公司 [9] - 总部位于上海市，属消费电子行业，主营金属注射成形产品的研发、生产和销售 [9] - 最终控制方为东睦新材料集团股份有限公司 [9] 重要财务数据 货币资金 - 2025年6月30日货币资金1.28亿元，较2024年12月31日8499.95万元增长50.8% [54] - 包括库存现金2.43万元、银行存款1.20亿元、其他货币资金820.10万元 [54] 营业收入 - 2023年度：10.36亿元 [3] - 2024年度：19.77亿元（同比增长90.9%） [3] 会计政策 收入确认政策 - 内销收入在客户验收已收取价款或取得收款权利时确认 [44] - 外销收入在产品报关取得提单，已收取货款或取得收款权力时确认 [44] - 属于某一时点履行的履约义务 [43] 应收账款减值政策 - 按信用风险特征以单项或组合为基础计量预期信用损失 [25][26] - 账龄组合参考历史信用损失经验编制账龄与预期信用损失率对照表 [25][26] 税务情况 - 公司及主要子公司均享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率15% [54] - 香港富驰公司企业所得税税率16.5% [54] - 公司作为高新技术企业中的制造业一般纳税人，适用增值税进项税额加计5%抵减政策 [54]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金 [2] - 交易已完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及文件更新补充工作 [2] - 修订后的重组报告书全文及摘要于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露 [2] 报告书修订内容 - 更新报告期定义及审计报告、备考审阅报告信息 [2] - 更新上市公司前十大股东持股情况 [3] - 更新上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 [3] - 更新标的公司重要子公司财务数据 [2] - 更新标的公司主营业务情况 [2] - 更新标的公司主要财务数据 [2] - 更新标的公司主要资产权属情况 [2] - 更新交易标的为企业股权情况的说明 [2] - 更新上市公司及标的公司最近一期财务数据 [2] - 更新交易后备考财务数据 [2] - 更新最新一期关联方情况和关联交易情况 [2] - 更新本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 [5] - 更新本次交易相关中介机构基本信息 [5] - 更新上市公司全体董事及高级管理人员声明 [5] 交易结构 - 交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系及情况说明已更新 [2] - 本次交易相关方所作出的重要承诺已更新 [3] - 本次交易的性质已更新 [3]

交易概况 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购子公司上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 并配套募资 [1] 财务影响分析 - 交易后营业收入保持稳定 2023年交易前后均为29.30亿元 2024年均为51.43亿元 [2] - 交易后净利润微增0.06% 2023年从3.26亿元增至3.26亿元 2024年保持4.69亿元 [2] - 稀释每股收益显著提升 2023年从0.42元/股增至0.48元/股（增幅15.31%） 2024年从0.64元/股增至0.70元/股（增幅8.04%） [2] 公司治理措施 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 完善内控制度 优化管理流程 控制运营成本 [3] - 设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 [4] - 明确利润分配政策 强化股东回报机制 [4] 相关方承诺 - 主要股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [5] - 董事及高管承诺约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 [6] - 承诺将未来股权激励行权条件与填补回报措施挂钩 [6]

交易背景与结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购钟伟等5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股份 [1] - 交易对方包括钟伟、上海创精投资咨询合伙企业、宁波华莞企业管理合伙企业、宁波富精企业管理合伙企业及深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业 [1] 协议签署与调整 - 公司于2025年8月21日与远致星火私募股权投资基金等交易对方签署《股东协议的补充协议（二）》，并与钟伟、上海创精投资咨询合伙企业签署《股份转让协议之补充协议（二）》 [2] - 补充协议主要目的是调整投资人的相关权利 [2] 协议内容调整 - 终止投资人拟转让的上海富驰14%股权在原股东协议中的多项权利，包括股东大会职权、表决机制、董事会组成、监事会组成、优先认购权、反稀释权、优先收购权等条款 [5] - 因投资人仍持有目标公司1%股权而享有的股东权利及原协议部分条款继续有效 [5] - 各方同意终止原股东协议中的回购权条款及前期补充协议的第三条 [5] 协议效力与生效 - 补充协议自各方签署之日起生效，与原有协议冲突时以本补充协议为准 [6] - 取消原补充协议中因监管部门未同意发行股份购买资产项目导致协议自动解除的条款 [7] - 明确协议变更或终止需双方签订书面协议并经审批程序后方可生效 [9] 公司治理与授权 - 公司第九届董事会第五次会议审议通过签署补充协议的相关议案，关联董事在审议股东协议补充议案时回避表决 [9] - 公司股东会已授权董事会全权处理发行股份购买资产相关事宜，包括修改和签署协议条款 [10]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等5家机构及个人，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产交易价格参考评估值确定为73,462.54万元，对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元，较评估基准日净资产账面价值94,335.03万元增值105.44% [11][39] - 交易采用差异化定价策略，远致星火全部选择股份对价实现战略绑定，其对应100%股权作价较评估值溢价23.54%，其他交易方作价较评估值折价5% [40][41] 标的公司情况 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及新型复合材料，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域，属于金属制品业 [11][34] - 标的公司2023年度营业收入103,573.25万元，2024年度增至197,743.88万元，增长率达90.9%；净利润从2023年亏损5,561.63万元转为2024年盈利16,696.16万元 [33][37] - 标的公司存在大客户依赖风险，报告期内对某产业链客户销售收入占比超过50%，且部分房产尚未完成竣工验收及权属证书办理 [33][34] 发行条款设计 - 股份发行价格定为14.69元/股，为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，预计发行股份数量37,292,260股 [13][44] - 远致星火认购股份锁定期为36个月，且36个月内减持不得超过本次认购股份的60%，其他交易方股份锁定期为12个月 [13][25] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，其中34.10%用于支付现金对价，65.90%用于高强轻质MIM零件生产线技术改造项目 [14][42] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对上海富驰持股比例从64.25%提升至99%，总股本从616,383,477股增至653,675,737股 [18][21] - 本次交易不会导致公司控制权变化，公司仍无控股股东及实际控制人，主要股东睦金属、宁波金广持股比例分别从10.62%、8.29%降至10.02%、7.82% [19][21] - 交易有助于强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术协同效应，提升在新能源和高端制造领域竞争力 [17][36] 财务指标表现 - 2024年基本每股收益从交易前0.64元/股提升至交易后0.70元/股，2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股，不存在每股收益摊薄情况 [25] - 交易完成后公司商誉为57,587.06万元，占总资产7.69%、净资产16.45%，若标的公司经营恶化存在商誉减值风险 [34] - 标的公司2025年1-6月营业收入121,011.70万元，保持良好增长态势 [37]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，交易对方包括远致星火、钟伟等5名主体 [3] - 交易标的上海富驰公司100%股权评估值为193,800.00万元，对应34.75%股权交易价格为73,462.54万元 [3] - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过54,782.33万元 [3] 交易标的业务概况 - 上海富驰公司属金属制品业，主营高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料的设计、开发与制造 [3] - 核心产品为消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等领域的金属注射成形产品（MIM） [3] - 公司前身为1999年11月成立的富驰有限公司，2017年6月整体变更为股份有限公司，注册资本8,797.63万元 [3] 备考合并财务报表编制基础 - 财务报表基于假设重组于2024年1月1日完成后的架构编制，涵盖2024年1月1日至2025年6月30日数据 [4] - 购买成本按重组方案确定的对价734,625,399.40元计量，与可辨认净资产份额差额476,631,007.90元调整资本公积 [4] - 未包含因重组产生的费用、税收影响及现金流量表、股东权益变动表 [4] 会计政策与税项 - 公司采用中国企业会计准则编制报表，记账本位币为人民币，境外子公司香港富驰公司使用当地货币 [5][9] - 多项子公司享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%计缴，包括上海富驰公司、广东东睦公司等 [49] - 先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，政策有效期至2027年12月31日 [49] 货币资金与金融资产 - 期末货币资金余额396,598,589.46元，其中银行存款380,087,997.77元，境外存放款项总额2,409,095.32元 [49] - 应收商业承兑汇票8,265,000.00元，较上年年末9,239,877.87元有所下降 [49] - 金融资产按摊余成本、公允价值计量等分类，预期信用损失采用账龄组合与特定方法计提 [17]