规则修订 - 独立董事专门会议议事规则于2025年7月修订[1] - 2024年3月施行的议事规则同时废止[11] 会议审议 - 关联交易等事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[5] 会议组织 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[7] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议通知与形式 - 会议原则上提前三日通知各独立董事，紧急情况全体同意可不受限[7] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[7] 会议举行与记录 - 会议由过半数独立董事出席方可举行，一人一票表决[8] - 会议现场召开需制作记录，保存期限10年以上[8]

公司基本信息 - 公司于1997年9月15日获批发行5000万股人民币普通股，11月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币55689.0744万元[7] - 公司已发行股份数为55689.0744万股，均为普通股[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形应6个月内转让或注销[14] - 公司合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法可在60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[27][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会审议公司与关联人交易金额3000万元以上且超最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[37] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[37] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，含5名独立董事和1名职工董事[72] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[101] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[114]

审计机构变更 - 公司拟变更2025年度审计机构为立信会计师事务所，原是天健会计师事务所[2] - 因天健达最长连续聘任年限，公司拟变更[11] - 变更议案经审计委员会、董事会审议通过，尚需股东大会审议[12][13] 立信会计师事务所情况 - 上年末合伙人296人，注册会计师2498人，签过证券审计报告的743人[3][4] - 2024年业务收入47.48亿，审计收入36.72亿，证券业务收入15.05亿[4] - 2024年上市公司客户693家，审计收费8.54亿，同行业上市公司审计客户11家[4] - 上年末累计计提职业风险基金1.71亿以上，职业保险累计赔偿限额超10.50亿[4] - 涉两起诉讼，涉诉金额余500万和1096万[5][6] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次，涉及131人[6] 天健会计师事务所情况 - 连续为公司提供审计服务13年，2024年出具标准无保留意见审计报告[9]

股本结构 - 公司已发行股份数为55689.0744万股，均为普通股[8] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 《股东会议事规则》等修订需提交股东会审议，《董事会专门委员会议事规则》等无需提交[3][6] 法定代表人 - 董事长为法定代表人，辞任视为同时辞去两职，公司需30日内确定新法定代表人[7][8] 股份转让限制 - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高在特定期间有股份转让限制[9] 财务资助 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，有例外情况[8] - 提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[9] 党组织相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同，领导班子成员5至9人[12] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[16] 股东权利与义务 - 股东享有多项权利，需依认购缴纳股款，不得随意退股或抽回股本[18][19][22] - 股东可在特定情形下请求法院撤销决议、提起诉讼[19][20][21] 股东大会 - 审议特定重大事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25][28][29] 董事会 - 由15名董事组成，其中独立董事5名，职工董事1名，行使多项职权[32] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[32] 审计委员会 - 成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[38][39] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，调整利润分配政策需特定比例通过[41][43] 减资与合并 - 减少注册资本需通知债权人，公司合并支付价款不超净资产10%时部分情况无需股东会决议[45] 内部审计与会计师事务所 - 内部审计制度经董事会批准实施并披露，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[44] 提案权修订 - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案和临时提案[47]

公司情况 - 拟于2025年7月7日简易注销海南医保进出口公司[1] - 该公司成立于2018年7月26日，注册资本300万元[2] - 两家公司认缴出资比例分别为51%和49%[3] 注销原因及影响 - 因聚焦主业等拟注销，未经营，资产等均为0[4][5] - 注销后不纳入合并报表，无重大影响[6] 相关事项 - 不涉及关联交易等，董事会授权办理注销[7]

业绩数据 - 截止2024年12月31日，公司总资产29.23亿元，净资产8.78亿元，2024年营业收入22.39亿元，净利润 - 1.03亿元[12] - 运城数智中药截至2024年12月31日总资产42万元，净资产 - 312万元，营收365万元，净利润0.8万元[6] - 海南太极海洋药业截至2024年12月31日总资产18377万元，净资产17004万元，2024年营收0万元，净利润 - 47万元[6] - 德阳大中药业截至2024年12月31日总资产1.32亿元，净资产0.388亿元，2024年营收2.69亿元，净利润0.036亿元[7] - 四川太极大药房截至2024年12月31日总资产1.64亿元，净资产 - 0.017亿元，2024年营收2.90亿元，净利润0.04亿元[8] - 重庆桐君阁股份截至2024年12月31日总资产43.83亿元，净资产5.47亿元，2024年营收74.24亿元，净利润1.52亿元[10] 股权交易 - 公司拟1元受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药90%、10%股权[4] - 涪陵制药厂拟284万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海洋药业各20%股权[4] 股权结构 - 公司间接持有运城数智中药97.69%股权[6] - 公司合并持有德阳大中药业97.69%股权[8] - 公司合并持有四川太极大药房、重庆桐君阁股份100%股权[9][10] 其他信息 - 西南药业注册资本49,014.6298万元[11] - 本次股权调整有利于优化公司分类分级管理体系，提升整体管理效能[16] - 本次股权调整为公司体系内控股子公司整合，不涉及外部股东，不影响合并报表范围和财务经营状况[16] - 本次股权转让不会变更公司合并报表范围，不影响财务状况和经营成果[17] - 公告发布时间为2025年7月9日[18]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月6日14点在重庆召开[3] - 网络投票8月6日进行，各平台有不同投票时间[5] - 股权登记日为2025年7月29日[14] 议案信息 - 审议变更会计师事务所等多项议案[7] - 特别决议议案为取消监事会并修订《公司章程》[8] - 对中小投资者单独计票的有两项议案[11] 其他信息 - 登记时间为2025年8月5日[16] - 公司联系地址、邮编及联系人等信息[18]

公司治理 - 2025年7月7日召开第十届董事会第二十九次会议，应到12人实到11人[1] - 拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构[1] - 推荐余星玥为第十届董事会董事候选人[3] - 取消监事会并修订《公司章程》议案待股东大会审议[6] - 审议通过多项公司治理制度，部分提交股东大会审议[7] - 同意召开2025年第二次临时股东大会[8] 业务调整 - 拟简易注销海南太极医药保健品进出口有限公司[3] - 1元受让运城数智中药100%股权[3] - 248万元受让太极海南药业剩余40%股权[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 会计专业独立董事有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[12] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10][11] 独立董事选举制度 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[14][15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15][20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17][19] - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[17] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准程序，提建议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议[19][25] 独立董事专门会议 - 过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[16][17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[26][27] - 两名以上独立董事申请延期，董事会应采纳[26] 独立董事权益维护 - 履职受阻可报告[27] - 履职信息应披露，否则可申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及职权费用[28] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] 制度施行 - 本制度施行，旧制度废止，自股东会审议通过生效[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[13][14] - 召集人发出通知后不得修改提案，不符规定提案不得表决[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 其他规定 - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] - 网络投票时间有具体限制[17] - 投资者持股达5%及增减5%有报告等规定[25] - 公司相关方可以征集股东投票权[27] - 特定情况应采用累积投票制[29] - 股东会会议记录保存不少于10年[34] - 股东会结束后二个月内实施分红等方案[35] - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[37] - 股东可请求撤销违法违规股东会决议[37] - 本规则生效后旧规则废止[41]