公司会议 - 2025年7月24日召开财报电话会议[2] - 2025年7月8日召开第十一届董事会第十九次会议[3] 人事变动 - 会议审议通过选举孙建东为非独立董事[3] 人员信息 - 孙建东1979年10月生，工商管理本科[6] - 孙建东现任丹东曙光汽贸总经理[6] - 孙建东持有公司20万股股票（股权激励）[6]

对外担保进展公告 - 被担保人黄海汽车为控股子公司，截至2024年底资产负债率达108.7%，净资产为-16,351.46万元，2024年净利润亏损18,574.62万元 [2][10] - 本次提供6,700万元连带责任保证担保，累计担保金额达32,000万元，担保债务余额27,841.55万元 [2] - 2025年担保总额度160,000万元，其中对资产负债率超70%子公司额度120,000万元，剩余可用额度83,800万元 [5][6] - 担保期限3年，范围涵盖主债权本金、利息及实现债权相关费用 [11][12] - 公司称担保为满足子公司经营资金需求，风险可控，无逾期担保 [4][13][14] 半年度业绩预告 - 预计2025年上半年归母净利润亏损12,500万至15,000万元，扣非净利润亏损12,600万至15,100万元 [18][19][21] - 上年同期归母净利润亏损13,663.82万元，扣非净利润亏损13,784.39万元 [23] - 亏损主因整车业务产销量未达预期，产能利用率不足导致毛利无法覆盖成本 [25] 公司经营数据 - 黄海汽车2024年营业收入36,728.78万元，资产总额188,009.44万元，负债总额204,360.90万元 [10] - 公司2025年担保总额占最近一期净资产119.29%，实际使用担保额度占比44.28% [14]

担保情况 - 为黄海汽车提供6700万元连带责任保证担保[2][3] - 已为黄海汽车提供担保金额32000万元，债务余额27841.55万元[2] - 2025年度预计担保额度160000万元，反担保15000万元[4] 剩余额度 - 资产负债率低于70%子公司剩余担保额度5202.34万元[5] - 高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[5] 黄海汽车情况 - 2024年底资产总额188009.44万元，负债204360.90万元[9] - 2024年营收36728.78万元，净利润 - 18574.62万元[9] 额度占比 - 2025年度预计担保总额度占净资产119.29%[13] - 实际使用担保额度占净资产44.28%[13] - 未偿还债务余额占净资产37.15%[13]

财务数据关键指标变化（净利润） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-12,500.00万元到-15,000.00万元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-12,600.00万元到-15,100.00万元[2][3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-13,663.82万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,784.39万元[4] - 上年同期每股收益为-0.20元[4] 业务线表现及原因分析 - 本期业绩预亏主要因整车产销量未达预期，产能利用率不足[5] - 公司主营汽车车桥及零部件、汽车整车业务，涉及客车、皮卡等细分市场[5] 业绩预告相关说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[3] - 业绩预告数据为初步核算，具体以正式披露的2025年半年度报告为准[7]

担保情况概述 - 公司2025年度为下属公司提供担保预计额度为160,000万元，其中对资产负债率高于70%的下属公司担保不超过120,000万元，对资产负债率低于70%的下属公司担保不超过25,000万元，反担保预计额度为15,000万元 [2] - 担保额度使用灵活，资产负债率高于70%的剩余额度可调剂用于资产负债率低于70%的下属公司 [2] - 截至公告日，公司对资产负债率低于70%的下属子公司剩余担保额度为5,202.34万元，对资产负债率高于70%的下属子公司剩余担保额度为83,800万元 [4] 被担保人基本情况 - 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司：2024年营业收入10,946.35万元，净利润555.68万元，资产负债率51.02% [4][5] - 北京黄海汽车销售有限责任公司：2024年营业收入60.04万元，净利润-731.63万元，资产负债率66.41% [5] - 丹东曙光汽车贸易有限责任公司：2024年营业收入2,361.78万元，净利润-404.86万元，资产负债率6.57% [5][6] - 柳州曙光车桥有限责任公司：2024年营业收入9,074.17万元，净利润-787.07万元，资产负债率79.90% [6][7] - 柳州市小微企业融资担保有限公司：2024年资产负债率12.70% [7] 具体担保事项 - 为曙光半轴提供1,500万元的最高额抵押担保和保证担保，用于广发银行丹东分行融资 [3][4] - 为北京黄海销售提供300万元的抵押担保和保证担保，用于华夏银行北京分行融资 [4] - 为曙光汽贸提供700万元的保证担保，用于辽宁农村商业银行丹东支行贷款 [4] - 为柳州曙光提供500万元的最高额保证担保，并为柳州小微担保提供500万元反担保，用于中国银行柳州分行1,000万元融资 [4][8] 累计对外担保情况 - 公司及下属子公司实际使用担保额度59,397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.34% [9] - 公司无逾期对外担保情况 [9] 担保必要性和合理性 - 担保有利于提高下属子公司融资效率，满足经营发展需要，符合公司整体发展战略 [9] - 公司对下属子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，担保风险可控 [9]

担保额度 - 2025年度公司及下属公司担保预计额度为16亿元，反担保预计额度为1.5亿元[4] - 截至披露日，对资产负债率低于70%的下属公司剩余担保额度为5202.34万元，高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[6] - 2025年度公司及下属子公司为其他下属子公司提供担保预计总额度为160000万元，占最近一期经审计净资产的119.29%[20] 实际担保情况 - 本次为曙光半轴提供1500万元担保，截至披露日已实际担保7600万元，担保债务余额6150万元[2] - 本次为北京黄海销售提供300万元担保，截至披露日已实际担保2500万元，担保债务余额2500万元[2][3] - 本次为曙光汽贸提供700万元担保，截至披露日已实际担保700万元，担保债务余额600万元[3] - 本次为柳州曙光提供500万元担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 本次柳州小微担保为柳州曙光提供500万元担保，公司为其提供500万元反担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 截至公告披露日，公司及下属子公司对其他下属子公司实际使用担保额度为59397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.28%，尚未偿还担保债务余额为49959.55万元，占最近一期经审计净资产的37.25%[20] 资产负债率 - 截至2024年12月31日，曙光半轴资产负债率51.02%，北京黄海销售66.41%，曙光汽贸6.57%，柳州曙光资产负债率超70%[2][3][8][9][11][12] - 2024年1 - 12月公司资产负债率79.90%[13] - 截至2024年12月31日，柳州小微担保资产负债率12.70%[13] 营业收入与净利润 - 2024年1 - 12月，曙光半轴营业收入10946.35万元，净利润555.68万元[8] - 2024年1 - 12月，北京黄海销售营业收入60.04万元，净利润 - 731.63万元[9] - 2024年1 - 12月，曙光汽贸营业收入2361.78万元，净利润 - 404.86万元[11] - 2024年1 - 12月公司实现营业收入9074.17万元，净利润 - 787.07万元[13] - 2024年1 - 12月柳州小微担保实现营业收入4665.05万元，净利润789.13万元[13] 担保期限 - 广发银行（曙光半轴）担保期限3年[14] - 华夏银行（北京黄海销售）担保期限3年[15] - 辽宁农村商业银行（曙光汽贸）担保期限3年[16] - 中国银行（柳州曙光）担保期限3年[17] - 中国银行（柳州小微担保）反担保期限3年[18] 其他 - 公司目前无逾期担保，被担保人柳州曙光资产负债率超70%，但担保风险可控[3]

董事会决议 - 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2025年7月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年7月7日以电子邮件方式送达全体董事，应出席董事8名，实际出席8名 [1] - 会议审议通过了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》，提名孙建东为非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 该议案已获董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东会审议 [2] 临时股东会安排 - 董事会审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，具体安排详见上海证券交易所网站披露的通知文件 [2] - 临时股东会议案表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票 [2]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集 [3] - 现场会议将于2025年7月24日14点在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室召开 [1] - 股权登记日为2025年7月17日，A股股东可参与表决 [4] 投票安排 - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式，网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-11:30及13:00-15:00） [1][3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所自律监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算 [4] 审议事项 - 唯一议案为选举孙建东为公司第十一届董事会非独立董事，已通过2025年7月8日董事会审议 [2] - 无关联股东需回避表决，议案类型为非累积投票 [2][4] 参会与登记 - 参会对象包括股权登记日在册股东、董事、监事、高管及律师 [4][5] - 股东可通过信函或传真登记，需提供股东姓名、账户信息及身份证复印件，信函以邮戳为准 [5] - 登记联系方式：电话0415-4146825，邮箱dongban@sgautomotive.com [5] 授权委托 - 股东可委托代理人出席，需提交授权委托书注明表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [5][6][7] - 委托书需包含委托人持股数、账户号及签名，受托人需持身份证办理登记 [5]

公司治理变动 - 公司于2025年7月8日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过补选孙建东先生为非独立董事的议案，需提交股东会审议[1] - 补选董事旨在完善公司治理结构，保障董事会工作顺利开展，提名程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 新任董事背景 - 孙建东先生现任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理兼黄海汽车事业部营销总公司常务副总经理，具有20年汽车行业管理经验，历任多家子公司高管职务[1] - 其持有公司股票20万股（股权激励获授），与主要股东及管理层无关联关系，无违法违规记录[2] 候选人资质 - 孙建东先生符合《公司章程》董事任职条件，不存在《公司法》《上市规则》规定的禁止任职情形[1] - 其工商管理本科学历背景及一线营销管理经验与公司业务发展需求相匹配[1]

产销数据 - 公司2025年6月整车产量合计377辆，同比增长377.22%，本年累计产量964辆，同比下降37.48% [1] - 皮卡产量363辆，同比增长495.08%，但本年累计产量829辆，同比下降40.19% [1] - 客车产量2辆，同比增长100%，但本年累计产量35辆，同比下降22.22% [1] - 特种车产量12辆，同比下降29.41%，本年累计产量100辆，同比下降9.91% [1] - 新能源客车产量0辆，同比下降100%，本年累计产量2辆，同比下降95.45% [1] 销售数据 - 公司2025年6月整车销量合计83辆，同比下降59.51%，本年累计销量726辆，同比下降43.06% [1] - 皮卡销量54辆，同比下降70.97%，本年累计销量601辆，同比下降46.29% [1] - 客车销量17辆，同比增长750%，但本年累计销量25辆，同比下降44.44% [1] - 特种车销量12辆，同比下降29.41%，本年累计销量100辆，同比下降9.91% [1] - 新能源客车销量0辆，同比下降100%，本年累计销量0辆，同比下降100% [1] 汽车零部件 - 车桥产量98,264支，同比增长56.39%，本年累计产量666,225支，同比增长78.86% [1] - 新能源车桥产量63,070支，同比增长221.98%，本年累计产量432,944支，同比增长261.74% [1] - 车桥销量107,987支，同比增长58.42%，本年累计销量703,455支，同比增长84.84% [1] - 新能源车桥销量65,195支，同比增长181.43%，本年累计销量445,710支，同比增长278.72% [1] 其他业务 - 客车非完整车辆产量150辆，去年同期为0，本年累计产量400辆 [1] - 客车非完整车辆销量150辆，去年同期为0，本年累计销量400辆 [1] - 车桥自配销量392支，同比增长133.33%，但本年累计销量1,329支，同比下降67.51% [1]