财务业绩表现 - 营业收入2560.3亿元 同比减少4.97% [1] - 归属于母公司股东的期内溢利44.51亿元 同比增长19.78% [1] - 每股基本溢利1.29元 中期股息每股0.4元 [1] 经营情况说明 - 营收减少主要因贸易业务销量减少所致 [1]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲 載 列 江 西 銅 業 股 份 有 限 公 司（「本公司」）在 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）上 海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登之《江西銅業股份有限公司 關 聯 交 易 管理辦法》，僅 供 參 閱。 特 此 公 告。 江西銅業股份有限公司 董事會 中 國 江 西 省 南 昌 市，二 零 二 五 年 八 月 二 十 八 日 於本公告日期，本公司執行董事為鄭高清先生、周少兵先生、高建民先生、 梁 青 先 生 及 喻 旻 昕 先 生；及 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 王 豐 先 生、賴 丹 女 士 及 劉 淑 英 女 士。 江西铜业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江西铜业股份有限 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[11] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[11] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对该项目可行性等重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对该项目可行性等重新论证[15] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[21] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换原自有资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[18] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[18] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 募集资金用途 - 公司募集资金应按招股说明书等所列用途使用，擅自改变用途需特定程序并披露信息[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为用途变更，由董事会决议[25] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《专项报告》[30] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告及会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 内部管理 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[30] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[30] 违规处理 - 审计委员会认为募集资金管理有违规等情形，应向董事会报告，董事会再向交易所报告并公告[31] - 审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[31] - 董事会收到鉴证报告后及时公告，若存在违规还应公告违规情形、后果及措施[31] 适用范围 - 募集资金存放在除商业银行外其他金融机构适用本办法[33] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施适用本办法[33]

制度修订 - 2025年8月28日董事会审议通过修订部分治理制度议案[6] - 同日监事会审议通过修订《公司章程》和取消监事会议案[6] - 《公司章程》修订包括改“股东大会”为“股东会”、取消监事会等[9] 股权与股份 - 公司发行普通股，含内资股和外资股，必要时可发其他种类股份[14][15] - 股票为有面值股票，每股面值人民币一元[15] - 经监管部门注册或备案，可向境内外投资人发行股票[15] 财务与利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[74] - 法定公积金转资本时，留存不得少于转增前注册资本的25%[75] - 公司可现金和股票形式分配股利，当年盈利但未做现金分红预案需披露原因[75] 会议与决议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[89] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[89] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 人员与职责 - 董事会由十一名董事组成，含一名职工代表董事，三分之一以上为独立董事[105] - 审计委员会成员为4名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[64] - 经理等高级管理人员辞职应提前书面通知，部门经理提前二个月，其他提前三个月[64] 其他规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[16] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[16] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同，党委委员9人[48]

提名委员会组成 - 由五名成员组成，过半应为独立非执行董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[3] - 公司应为其委任至少一名不同性别的董事[3] 会议规则 - 会议召集至少需要7天通知[6] - 会议应由半数以上的委员出席方可举行[6] - 每名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过[8] - 会议次数应不少于每年一次[8] 职责范围 - 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成等并提出建议[8] - 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并物色合适人选[8] - 制订有关董事会成员多元化的政策并披露[9] 信息披露 - 董事会拟选任独立非执行董事需在致股东通函等文件中列明相关信息[11] - 会议记录草稿及最终稿应向成员传阅及存录，秘书应向董事会成员传阅会议记录及报告[11] - 职权范围应登载于公司及相关交易所网站，投资者要求时提供资料[11] 其他 - 主席或代表应出席股东周年大会并回答相关提问[11] - 公司应提供充足资源，履职需独立专业意见费用由公司支付[11] - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[13] - 议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时按新规定执行并修订[13] - 议事规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[13] - 议事规则由董事会负责解释[13]

ESG发展委员会构成 - 成员不少于三名董事会成员，至少一名独立非执行董事[5] - 主席由董事长出任，副主席由独立非执行董事出任[5] ESG发展委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 每年至少召开一次会议，秘书提前7天通知[7] - 过半数委员出席可举行会议，决议需过半数赞成票通过[8] ESG发展委员会议事规则 - 表决一人一票，方式为举手或投票[9] - 通过议案及结果书面报董事会[9] ESG发展委员会工作相关 - 秘书处会前分发ESG工作及目标完成情况文件[11] - 公司提供充足资源，履职可寻求专业意见费用自付[9] - 应对公司ESG工作审查并书面报董事会[12] ESG发展委员会会议记录 - 秘书处记录会议、形成记录并保管档案[12] - 出席委员签字确认记录[12] - 初稿和定稿会后合理时间发全体委员[12] 工作细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - 未尽事宜按国家规定执行[14] - 抵触时按规定执行并修订报审[14] - “以上”含本数，“过”不含本数[14] - 由董事会负责解释[14]

委员会基本信息 - 独立审核委员会（审计委员会）议事规则于2025年8月28日修订[1] - 独立审核委员会由4名成员组成[3] - 独立审核委员会主席1名，须由董事会委任且为独立非执行董事及会计专业人士[4] - 董事会秘书室是独立审核委员会的工作联络机构[4] 任职限制 - 现负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在特定日期起计两年内不得担任委员会委员[4] 授权与职责 - 董事会授权独立审核委员会按职权范围进行任何调查[5] - 独立审核委员会职责包括审议公司年度内部审计工作计划等多项职责[5] - 独立审核委员会每年至少与外聘和内部审计师召开两次无管理层参加的单独沟通会议[6] - 独立审核委员会要就外聘审计师的委任等向董事会提供建议[6] - 独立审核委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通[7] - 独立审核委员会需审查公司内部审计功能是否有效[7] - 披露财务会计报告等事项应经独立审核委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议[9] - 独立审核委员会要监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为[8] - 独立审核委员会可提议召开临时股东会会议[8] - 独立审核委员会要对公司信息披露情况进行监督[9] - 独立审核委员会需与外聘审计师协商确定年度财务报告审计方案等[9] - 审计委员会须督促外聘审计师按时提交审计报告并记录相关情况[10] - 审计委员会应在年审外聘审计师进场前后审阅公司财务报表等资料[10][12] - 审计委员会每年至少与公司审计师开会两次[11] - 审计委员会需评估内部控制有效性，包括制度设计、自评报告等[12] - 审计委员会应评估外聘审计师独立性和审计程序有效性[12] - 审计委员会应就认为必要的措施或事项向董事会报告并提建议[12] 会议相关 - 审计委员会会议召集至少需7天通知[13] - 审计委员会会议分为定期和临时会议，每季度至少召开一次定期会议[11][15] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行[15] - 独立审核委员会审议意见须经全体委员过半数通过[16][19] - 委员因故不能出席会议可委托其他委员，每人最多接受一名委员委托[16] - 独立审核委员会认为必要可邀请相关人员列席会议[16] - 独立审核委员会秘书为公司秘书，秘书未出席有替代安排[16] - 独立审核委员会会议须制作记录，由相关人员保存[16] - 审议意见以书面形式提交董事会，秘书或代表应传阅记录及报告[19] - 出席人员对会议事项负有保密义务[19] - 委员与讨论事项存在利害关系须回避[19] 其他 - 议事规则应登载于公司及交易所网站，应投资者要求提供资料[18] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[18]

薪酬委员会构成 - 由四名独立董事组成[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 薪酬委员会职责 - 制定薪酬政策与方案，监督执行等[4][5][6] 薪酬计划审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会批准，高管报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前七天通知[12] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，可邀请相关人员列席[12][14] - 会议有记录，结果书面报董事会，委员有保密义务[12]

章程修订建议 - 建议修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等多项制度[4][5][8][9] - 建议不再设立监事会及监事，由审计委员会承接职权[6][7] 公司基本信息 - 公司于1997年1月24日注册登记，发起人包括江西铜业集团有限公司等[15] - 公司现持有营业执照统一社会信用代码为91360000625912173B[15] 股东权益 - 修订后股东可依规定转让、赠与或质押股份，缴付费用后可查阅公司相关资料[41] - 股东可查阅公司董事等人员资料、股本状况等资料[41][42] 公司经营与决策 - 股东大会可审议公司利润分配、增减注册资本等多项事项[53][54] - 公司对外担保达到一定比例须经股东大会审议通过[55] 会议召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[57] - 出现特定情形，董事会应在两个月内召开临时股东大会[57] 表决相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 股东会表决实行累积投票制，选举一名董事情形除外[71]

股权结构 - 财务公司注册资本为260,000万元[7] - 江西铜业股份有限公司对财务公司出资金额为255,658.00万元，持股比例98.33%[8] - 江西铜业铜材有限公司对财务公司出资金额为4,342.00万元，持股比例1.67%[8] 风险管理 - 财务公司将风险划分为5个等级并定期评估[10] - 财务公司建立“三道防线”风险管理体系[12] - 财务公司制定业务管理办法控制存款和结算业务风险[13] - 财务公司制定制度规范信贷业务操作流程[15] - 财务公司制定制度管控同业与投资业务风险[16] - 财务公司制定信息科技风险管理制度规避操作与信息科技风险[17] - 财务公司实行内部审计稽核制度并定期监督检查[19] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产总额315.39亿元，负债总额269.53亿元，所有者权益总额45.86亿元[24] - 2025年上半年公司实现营业总收入2.34亿元，利润总额1.7亿元，净利润1.44亿元[24] - 截至2025年6月30日，公司存放中央银行款项9.97亿元，存放同业款项79.25亿元，应收利息0.36亿元，贷款余额122.06亿元[24] - 截至2025年6月30日，公司吸收存款268.55亿元，应付利息0.31亿元，其他负债0.67亿元[24] 监管指标 - 截至2025年6月30日，公司资本充足率23.08%，符合监管要求（10.5%）[26] - 截至2025年6月30日，公司流动性比例58.39%，符合监管要求（不低于25%）[27] - 截至2025年6月30日，公司贷款比例54.13%，符合监管要求（不高于80%）[28] - 截至2025年6月30日，公司集团外负债比例0%，符合监管要求[29] - 截至2025年6月30日，公司投资比例54.79%，符合监管要求（不高于70%）[34] - 截至2025年6月30日，公司自有固定资产比例0.18%，符合监管要求（不高于20%）[35]