北京市中伦（广州）律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Gua ...

具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 20 日、3 月 21 日及 4 月 3 日刊登在 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技 股份有限公司 58%股份的公告》（公告编号：临 2024-016 号）、《中文传媒关于现 金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的补充公告》（公告编号： 临 2024-017 号）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公 司 58%股份的进展公告》（公告编号：临 2024-019 号）。 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-040 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3 ...

北京市中伦律师事务所 关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二四年四月 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有 限公司（以下简称中文传媒或公司或上市公司）的委托，担任公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》《监管规则适 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于相关内幕信息知情人自查期间内买卖 公司股票情况查询结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有 的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社 有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交 易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1号》等法律法规的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖中文传媒股票的 情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖中文传媒股票的自查期间 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－036 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：中文传媒首次披露本次交 ...

一、交易概况 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司 （以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后， 江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司。 2023年12月19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关 于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等14项相关 议案。2024年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关 于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘 要的议案》等18项相关议案。具体内容详见公司分别于2023年12月21日和2024年 4月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所 网站（htpp://www.sse.com.cn）的相关公告。 二、交易进展情况 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－038 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支 ...

截至本公告日，彭雅潞女士尚持有公司股票 30,100 股。 二、本次短线交易的处理情况及采取的补救措施 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-035 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于独立董事亲属短线交易及致歉的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司独立 董事彭中天先生出具的《关于亲属短线交易的情况说明及致歉函》，获悉彭中天 先生的女儿彭雅潞女士于 2023 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 16 日期间通过集中竞 价交易方式买卖公司股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成短线交易，现将相 关情况披露如下： 一、本次短线交易的基本情况 经自查，彭雅潞女士自 2023 年 4 月 4 日起持有公司股票，并于 2023 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 16 日期间累计买入公司股票 163,000 股（18 笔），成交金额 ...

浙商证券股份有限公司关于 本次中文天地出版传媒集团股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查 报告的核查意见 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持 有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称"江教传媒"）100%股权、江西高校 出版社有限责任公司（以下简称"高校出版社"）51%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对中文传媒本次交易相关内幕信息 知情人买卖中文传媒股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖中文传媒股票的自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：中文传媒首次披露本次交易提示 性公告之日前六个月（2023 年 6 月 15 日）至本次重组 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-037 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/23 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 2 日~2025 年 2 月 | 年 | 月 | 7 | 6 日 | | 预计回购金额 | 5,000 万元~10,000 万元 | | | | | | 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 | | | | | | | □用于转换公司可转债 | | | | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | | | | 累计已回购股数 | 94.37 万股 | | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.07% | | | | | | 累计已回购金额 | 1,344.31 万元 | | | | | | ...

股利分配 - 公司计划以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币7.80元(含税)，总股本为1,355,063,719股，合计派发现金股利1,056,949,700.82元，占当年净利润的53.74%[4] 公司业绩 - 公司营业收入为100.83亿元，较上年同期下降1.49%[14] - 公司归属于上市公司股东的净利润为19.67亿元，较上年同期增长1.88%[14] - 公司经营活动产生的现金流量净额为19.56亿元，较上年同期下降6.13%[14] - 公司股东的净资产为184.36亿元，较上年末增长5.43%[14] - 公司基本每股收益为1.45元，较上年同期增长2.11%[14] - 公司稀释每股收益为1.45元，较上年同期增长2.11%[14] - 公司加权平均净资产收益率为11.00%，较上年同期减少2.03个百分点[14] - 公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.15元，较上年同期减少10.16%[14] - 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.71%，较上年同期增长2.56个百分点[14] 公司业务 - 公司全年实现版权输出489项，涉及38个语种，37个国家和地区[19] - 公司成功进入“新三板”创新层，迈向更高层次的资本舞台[20] - 公司主要业务包括传统出版业务、产业链延伸业务和新业态业务[24] - 公司主要业务经营模式包括出版业务、发行业务、印刷包装、物资贸易业务、新媒体新业态和投资业务[24] 公司财务状况 - 公司2023年度现金流量净额为1,956,255,181.66元，较上一年度下降6.13%。主要原因是本期支付经营费用等增加所致[36] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-2,481,866,338.06元，较上一年度下降623.16%。主要原因是本期对外投资净额增加所致[36] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-859,747,503.20元，不适用变动原因[36] - 交易性金融资产占总资产比例增至16.19%，较上期增加56.54%，主要系本期委托理财产品增加所致[36] - 预付款项占总资产比例下降至0.80%，较上期减少65.67%，主要系预付采购款减少所致[36] 公司股东及股本结构 - 公司前十名股东中，江西省出版传媒集团有限公司持有755,541,032股，占比55.76%[190] - 公司前十名股东中，香港中央结算有限公司持有89,643,635股，占比6.62%[190] - 公司前十名股东中，招商银行股份有限公司持有23,978,534股，占比1.77%[190] - 公司前十名股东中，广发基金管理有限公司持有13,891,088股，占比1.03%[190] - 公司前十名股东中，基本养老保险基金一五零二组合持有10,041,295股，占比0.74%[190]

中文天地出版传媒集团股份 有限公司 内控审计报告 大信审字[2024]第 6-00040 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 投注编世:1 影 1 号 WUYIGE Certified Public Accountants. Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 www.daxincna.com.cn 内部控制审计报告 大信审字[2024]第 6-00040 号 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中 文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称中文传媒)2023年12月 31 目的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 ...