今年一季度，稀土行业回暖明显，稀土上市公司的业绩也打了个久违的"翻身仗"。在此背景下，盛和资 源（600392.SH）加快了海外业务步伐，计划斥超7亿元重金，拿下澳大利亚企业Peak Rare Earths Limited(下称"匹克公司")100%股权。 值得留意的是，匹克公司在坦桑尼亚南部的稀土项目尚未投产，2023年和2024年，匹克公司营收均为 0，两年合计亏损金额超过1亿元。志在构建多元化稀土原料渠道的盛和资源表示，本次收购正是为了推 动上述稀土矿项目尽快实施开发。 行业持续向好的预期，或将给盛和资源更多境外稀土业务布局的"勇气"。业内分析人士向《华夏时报》 记者指出，整个稀土行业，尤其是中重稀土应该是走入到牛市周期了。稀土行业上市公司的业绩，在未 来二到五年的时间里，将会进入爆发期。 截至目前，盛和资源的股价持续回升，本月涨幅达24.01%。5月15日，盛和资源股价一度触及涨停，最 终报收13.12元/股，涨幅6.67%。 标的公司两年亏超1亿元 5月14日，盛和资源公告称，旗下全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司(下称"晨光稀土")拟收购Peak Rare Earths Limited 100% ...

收购公告核心内容 - 盛和资源全资子公司拟以1.58亿澳元（约合人民币7.426亿元）收购澳大利亚匹克公司100%股权，包括已持有的19.86%股权 [1][2] - 匹克公司核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目，稀土氧化物中镨钕占比21.26% [1][2] - Ngualla项目矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO；稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO [2] - 矿区面积从18.14平方公里扩大至50.59平方公里 [2] 标的公司财务状况 - 匹克公司2023-2024年营收为0，2024年净利润亏损4894.56万元 [3][4] - 截至2024年底，匹克公司资产总额4.03亿元，负债1711.21万元，所有者权益3.86亿元 [3][4] - 2023年净利润亏损5389.17万元，2024年亏损同比收窄9.18% [4] 市场反应与战略背景 - 公告发布后公司股价盘中涨停，收盘上涨6.67% [3] - 镨钕氧化物价格从年初40万元/吨上涨至43.5万元/吨 [6] - 公司2024年报提出转型为资源控股型上市公司，重点布局国际原料供应 [9] - 3月曾派代表团赴坦桑尼亚推进矿业合作，计划实施稀土与重砂矿双重开发战略 [7] 收购动机与行业动态 - 公司称收购出于多元化保供需求，2023年已开始谈判 [1][8] - MP Materials因关税暂停向中国出口稀土精矿，但公司与MP的包销协议仍在有效期内 [8] - 公司通过新加坡子公司已完成锆钛资源的国际供应布局 [9]

5月14日晚，盛和资源（SH600392，股价12.3元，市值215.6亿元）通过公告宣布，公司全资子公司赣州 晨光稀土新材料有限公司（以下简称"晨光稀土"）拟以协议安排收购的方式，收购Peak Rare Earths Limited（以下简称"匹克公司"）对外发行的全部普通股，占匹克公司股份总数的100%，这其中包括目 前盛和资源通过另一家全资子公司盛和资源新加坡有限公司（盛和新加坡）持有的匹克公司股权。 本次收购的对价为1.5亿澳元左右，加上拟议的约750万澳元配股要约所筹集资金（扣除成本前）的等额 金额。为明确起见，若配股项下募集资金总额（扣除成本前）为750万澳元，则方案对价应为1.58亿澳 元（折算人民币约7.4亿元）。 《每日经济新闻》记者获悉，匹克公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利 亚证券交易所上市（代码：PEK），主要经营位于坦桑尼亚的Ngualla稀土矿项目。 据第三方机构出具的《估值咨询报告》，以2024年12月31日为估值基准日，综合收益法和市场法进行估 值，匹克公司股东全部权益价值区间为人民币约7.99亿元至9.21亿元。 盛和资源目前拥有稀土和锆钛两大主业。 ...

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程及股东大会议事规则 董事会议事规则 需经股东大会审议批准后生效 [1] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人执行职务造成损害的民事责任条款 [4][5] - 调整股东权利义务条款 删除部分限制性规定 增加股东诉讼权相关内容 [6][18][19] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款 原监事会职能由董事会审计委员会承接 [1][20][21] - 新增党组织设置条款 要求为党组织活动提供必要条件 [7] - 优化董事会运作机制 明确董事会决议不成立的情形 [19] - 调整股东大会名称变更为股东会 相应修改议事规则条款 [33][34][35] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [37] - 完善股东诉讼机制 增加股东会决议无效和撤销的情形 [18][19] - 细化关联交易审议程序 明确关联股东回避表决机制 [57][58][59] - 强化控股股东义务 新增八项禁止性规定和质押股份限制条款 [23][24][25] 股份管理相关修订 - 统一股份类别表述 将"种类"修改为"类别" [7][17] - 放宽公司股份回购条件 新增"为维护公司价值及股东权益"情形 [10][11] - 调整股份转让限制 删除部分特殊条款 与最新法规保持衔接 [15][16] - 修改股份发行条款 将"公开、公平、公正"原则扩展适用 [7]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2025-030 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 盛和资源控股股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2025 年 6 月 9 日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 召开的日期时间：2025 年 6 月 9 日 14 点 00 分 召开地点：成都市高新区盛和一路 66 号城南天府大厦 7 楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 9 日 至2025 年 6 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交 ...

盛和资源控股股份有限公司 股东会议事规则 （尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范盛和资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《盛和资源控 股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定 ...

盛和资源控股股份有限公司 章 程 （尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为维护盛和资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准，由原山西太工天成科技 实业有限公司于 2000 年 7 月 5 日变更设立，在山西省工商行政管理局登记注册， 取得企业法人营业执照，营业执照号码为 1400001006404（2015 年 11 月 5 日换 发的营业执照已调整为：统一社会信用代码：91140000701012581E）。 第三条 公司于 2003 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，2003 年 5 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,370 万股，于 2003 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：盛和资源控股股份有限公司 英文：Shenghe ...

盛和资源控股股份有限公司 董事会议事规则 （尚需提交股东大会审议） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《盛和资源控股股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，证券事务代表保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为了推动 Ngualla 稀土矿项目尽快实施开发，进一步夯实公司发展的资源 基础，公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称"晨光稀土"）拟 收购 Peak Rare Earths Limited（以下简称"匹克公司"）股权。 根据双方签署的《方案实施契约》及相关协议附件，约定晨光稀土以协议 安排收购的方式收购匹克公司对外发行的全部普通股（包括已发行普通股股份 352, 116,612 股，以及在方案实施前拟配股股份 74,920,432 股和现有匹克公司激励股权 转换获得的股份 13,074,890 股），占匹克公司股份总数的 100%（包括目前公司通 过全资子公司盛和资源新加坡有限公司持有的匹克公司 19.86%股权）。 收购对价为 1.505 亿澳元，加上拟议的约 750 万澳元配股要约所筹集资金 （扣除成本前）的等额金额（为明确起见，若配股项下募集资金总额（扣除成本前） 为 750 万澳元，则方案对价应为 1.58 亿澳元（折算人民币约 7. ...