抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 葛 敏 兆文军 姚宏 二○二四年三月二十日 1 我们审议了《公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年 度日常关联交易预计的议案》，该项议案能够使公司合理运用关联方 的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。 公司通过这些日常关联交易能够保证生产经营的正常进行，交易公平、 合理，符合公司的整体利益和长远利益，我们同意将该议案提交第八 届董事会第十一次会议审议。 二、关于公司聘请 2024 年度财务报表及内部控制审计机构的审 核意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格， 能够胜任公司委托的审计工作。聘请天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构 符合公司及股东的利益。我们同意聘请天职会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司 2024 年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 专门会议关于第八届董事会第十一次会议相关事项 的审核意见暨事前认可意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，抚顺特 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-009 抚顺特殊钢股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长孙立国先生主 持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下议案： 一、《公司 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董 事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议 ...

审计委员会人员调整 - 2023年补选孙立国为第八届董事会审计委员会委员[1] 审计委员会会议情况 - 2023年共召开5次会议，各次会议审议对应报告及议案[2][3] 审计相关结论 - 2022年度审计费支付与披露相符[5] - 内控制度基本符合上市公司规范运作要求[5] - 关联交易正常，定价公允合理[6]

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-010 抚顺特殊钢股份有限公司 一、《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 二、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股 东大会审议。 三、《公司 2023 年度利润分配方案》 监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的 规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小 股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方 案。 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议于 2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体监 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 状况及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关 联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营 动态。具体履职情况如下： （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，本人出席了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第 一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会 会议，具体情况如下： 作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 本人在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》 《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求， 忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。本人能够及时了 解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策 并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别 是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况 姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连 国际合作（集团）股 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 独立董事制度 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度 （第八届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号 —规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及公司章程等相关规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。 第 ...

内部审计部门设置与职责 - 公司设立独立内部审计部门，对内部控制和财务信息检查监督[4] - 内部审计人员每年需保证一定继续教育时间[5] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，履行指导制度建立等职责[9][10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[15] - 审计委员会检查发现控股股东等资金占用情况，督促披露并追讨[12] - 年报审计期间，审计委员会与年审会计师充分沟通[12] 报告与沟通机制 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 内部控制审计至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计实施相关 - 审计通知书现场审计开始前3天送达被审单位，特殊业务可突击审计[30] - 被审单位收到审计报告（初稿）后5个工作日内书面反馈意见[33] - 被审计单位对审计有异议，收到报告3日内向董事长等提出复审申请或申诉[35] - 审计部门对重要事项发生后及时审计[16][17][18] 权限与程序 - 董事会授予内部审计部门制定制度、确定审计项目等权限[20] - 内部审计机构审计中可行使召开会议、检查事项等权限[21][22] - 内部审计工作程序包括编制年度审计计划等[25][26][27][28] - 内部审计执行程序包括成立审计项目组等[29][30][31] 整改与档案管理 - 被审单位根据审计报告提交整改计划并落实整改[34] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[37] - 审计完成后1个月内，项目主审整理装订审计资料存档[39] - 审计档案保管时间分永久、长期和短期三种[39] 披露与责任追究 - 董事会认为内控有重大缺陷等情况，及时向证券交易所报告并披露[41] - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[42] - 整改督查发现未按期整改等情形，公司追究责任[45][46] - 内部审计发现违法违纪问题，责令纠正或建议处理[46] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由审计委员会解释和修订[48]

截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际会计师事务所合伙人 85 人， 注册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公 庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注于审计 鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清 算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，过去二十多年 一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格， 获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密 资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并 在美国 PCAOB 注册。 347 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司 2023 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第三次会议、第八 届监事会第三次会议审议通过了《关于聘请 2023 年度财务报告及内 部控制审计机构的议案》，该议案于 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-011 抚顺特殊钢股份有限公司 关于 2023 年度利润分配方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 1 二、公司履行决策程序情况 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 重要内容提示： 每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税）。 本次利润分配方案以 2023 年度实施权益分派股权登记日享 有利润分配权的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明 确。 本年度公司现金分红总额占年度归属于上市公司股东的净利 润比例为 30.48%。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 一、公司 2023 年度可供分配利润情况和利润分配预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司 母公司实现净利润352,364,613.36元，计提盈余公积35,236,461.34 元，2023年末母公司累计未分配利润为1,965,601,150.00元。 公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的 ...

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-012 抚顺特殊钢股份有限公司 关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司 2024 年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。 ● 本议案涉及的日常关联交易为公司正常生产经营行为，不影 响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审批程序 1、董事会、监事会表决情况 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 十一次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《公司关于2023 年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，关联 董事及监事回避对该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2023年年度股东大 会审议。 2、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2024 年 3 月 20 日召开专门会议，审议 ...