股东大会信息 - 公司于2024年3月19日发布2024年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2024年4月3日召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] - 本次会议股东（股东代理人）15人，代表股份118,808,524股，占比37.1056%[7] 议案表决情况 - 《2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况议案》同意100,329,292股，占比99.9326%[9] - 《2024年度申请银行授信额度议案》同意118,736,264股，占比99.9391%[10] - 《延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期议案》同意118,738,064股，占比99.9406%[11]

关联交易 - 2024年与澳利亚乳业关联交易预计金额3100万元[9] - 2023年实际发生关联交易金额1448.26万元，未超预计[10] - 2024年委托加工乳制品预计2300万元，占比70%[12] - 2024年销售奶粉预计300万元，占比3%[12] - 2024年与澳利亚乳业签订协议，日常关联交易总额2600万元[18] 澳利亚乳业情况 - 截至2023年底，总资产3439.26万元，负债11554.81万元，净资产 - 8115.55万元[15] - 2023年实现营收2098.54万元，净利润 - 242.88万元[15] 股权结构 - 兵团乳业为公司第二大股东，持股5.75%[16] 费用标准 - 酸奶加工费1000元/吨，大袋全脂奶粉加工费4600元/吨，装卸费15.5元/吨[20] 授信业务 - 公司及子公司拟办理不超373,000万元银行综合授信业务[24] 可转债 - 2024年3月18日审议通过延长可转债有效期议案[27] - 董事会提请将有效期延长12个月至2025年3月27日[29]

董事会会议 - 2024年3月18日以通讯方式召开，9名董事参与表决[4][5] - 会议通知和议案于2024年3月15日以邮件发出[3] 议案审议 - 通过2023年度关联交易执行及2024年度预计情况议案[6][7] - 通过2024年度申请银行授信额度议案，总金额不超373,000万元[8][9] - 通过延长可转债股东大会及授权有效期议案[9][10] - 通过召开2024年第一次临时股东大会议案，时间为4月3日[10][11][12] 后续安排 - 上述三项议案需提交临时股东大会审议[13]

业绩数据 - 2023年度公司实际关联交易1448.26万元未超预计[8] - 2023年澳利亚乳业营收2098.54万元，净利润 - 242.88万元[11] - 截至2023年底，澳利亚乳业资产负债率335.97%[11] 未来展望 - 2024年预计关联交易3100万元[3] - 委托加工乳制品预计占同类业务70%，销售奶粉占3%[10] 其他新策略 - 关联交易框架协议2024.1.1至年度股东大会[15] - 关联交易需提交2024年第一次临时股东大会审议[6]

可转债发行 - 2023年3月通过发行可转债相关议案[1] - 原有效期12个月，现提请延长12个月至2025年3月27日[2] - 除有效期外发行方案其他事项不变[2] - 需提交2024年第一次临时股东大会审议[3]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会4月3日召开[3] - 现场会议4月3日15点30分在新疆乌鲁木齐市召开[4] - 网络投票4月3日进行，各平台有不同投票时间[5][7] 议案情况 - 本次股东大会审议3项议案，议案3为特别决议议案[9][10] - 议案1、3对中小投资者单独计票[10] - 议案1关联股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司回避表决[10][12] 时间登记 - 股权登记日为2024年3月27日[16] - 会议登记时间为3月28、29日10:00 - 14:00、15:00 - 19:00[20] 其他信息 - 登记地点在新疆乌鲁木齐市乌昌公路2702号公司证券投资部[21] - 公司邮编830088，联系电话0991 - 3960621，传真0991 - 3930013[23]

会议安排 - 监事会会议通知于2024年3月15日以电子邮件形式发出[3] - 监事会会议于2024年3月18日以通讯表决方式召开[4] 会议情况 - 应参加表决监事3名，实际参加3名[5] - 审议通过2023 - 2024年度日常关联交易议案[6] - 议案表决同意3票，无反对和弃权，需提交2024年第一次临时股东大会审议[7][8]

市场与业绩 - 2022年中国乳制品市场零售总额6860亿元，2012 - 2022年年均复合增长5.86%[18] - 欧睿国际预测中国乳制品行业下游市场需求未来五年复合年增长率接近3.7%，每年新增约200亿市场需求[18] - 全国性乳企近三年一期营收平均增长率7.64%，泛全国性乳企6.41%，区域性乳企12.72%[18][19] - 公司最近三年一期平均营收增长率13.69%[19] - 2020 - 2022年疆外市场销售收入由6.41亿元增长至10.34亿元，年均复合增长率约27%[23] - 截至2023年6月30日，疆外市场收入占比接近45%[23] 产能与项目 - 2023年5月公司现金收购新农乳业100%股权，产能规模10.00万吨/年[7,10] - 2023年11月天润齐源项目一期10.50万吨产能完工投产，二期尚在规划[10] - 新农乳业产能约10万吨，本次募投项目约20万吨[11] - 天润齐源项目产能总规模约10.50万吨，本次募投项目约20万吨[16] - 本次年产20万吨乳制品加工项目规划建设期2年，3年后实现爬坡达产[28] 产品产能分布 - 新农乳业利乐砖奶约2.59万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业低温酸奶约3.36万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业常温UHT奶约3.11万吨产能，本次募投项目计划16.80万吨产能[11] - 新农乳业奶粉约0.86万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 本次募投项目常温酸奶计划1.62万吨产能，新农乳业无此产能[11] - 本次募投项目低温巴氏奶计划1.58万吨产能，新农乳业无此产能[11] - 天润齐源项目乳饮料计划产能2.80万吨，常温UHT奶2.45万吨，低温酸奶1.75万吨，常温酸奶1.75万吨，低温巴氏奶1.75万吨[16] - 本次募投项目常温UHT奶计划产能16.80万吨，常温酸奶1.62万吨，低温巴氏奶1.58万吨[16] 牧场资源 - 新农乳业有8个自有牧场，约1.76万头牛只；本次募投项目有北疆14个自有牧场，约3.28万头牛只[11] - 截至2023年6月末，公司拥有26个自有现代化牧场，牛只存栏超6.37万头[28] 市场拓展 - 公司2015年凭花色酸奶系列产品迈向全国市场[21] - 公司2018年组建专业化销售团队拓展疆外市场[21] - 公司2020年明确“用新疆资源，做全国市场”战略并采取疆外市场改革和激励措施[21] - 天润齐源主要覆盖市场拥有超3亿人口，筹备期已签约超50家经销代理商[26] - 截至2023年6月30日全国拥有859家专卖店，覆盖近百个市县[31] 产能利用率 - 2023年1 - 6月乳制品产能利用率为93.42%，常温乳制品产能利用率为99.67%[23] - 2022年乳制品产能利用率为92.63%，常温乳制品产能利用率为99.03%[23] - 2021年乳制品产能利用率为87.34%，常温乳制品产能利用率为94.22%[23] - 2020年乳制品产能利用率为88.51%，常温乳制品产能利用率为96.44%[23] 新产品与策略 - 近一年公司推出卡拉苏提纯牛奶等多种新产品并储备批量新产品[30] - 公司采取“自下而上”差异化销售策略，宣传用线下和新媒体，渠道选外围下沉渠道[31] - 公司将深化与新农乳业协同整合，强化南疆和华东区域市场渠道覆盖开拓[32] - 公司将加大线上渠道开拓维护，参与电商平台推广活动[34] - 公司已与盒马鲜生、华润万家等大型商超及茶颜悦色开展合作[35] 其他 - 保荐人认为发行人新农乳业和天润齐源与本次募投项目有明显差异[39] - 保荐人认为本次募投项目新增产能消化措施具备可行性[39] - 董事长确认上市委落实意见回复无虚假记载等并担责[44]

信用与评级 - 公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA[8][33][85][140] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本的 25%[11] - 股东大会决议后，董事会 2 个月内完成股利派发[11] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的 30%[11] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的 10%[15] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低 80%；有重大支出，占比最低 40%；成长期有重大支出，占比最低 20%[15] - 2022 年现金分红 12030.32 万元，净利润 19656.10 万元，占比 61.20%；2021 年现金分红 4514.81 万元，净利润 14967.07 万元，占比 30.16%；2020 年现金分红 4431.89 万元，净利润 14743.42 万元，占比 30.06%[21] - 最近三年现金累计分配利润 20977.02 万元，占年均可分配利润 16455.53 万元的 127.48%[21] 募集资金与项目 - 拟发行可转债募集资金不超 99000 万元，用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金[56][83][131] - 年产 20 万吨乳制品加工项目投资 85250 万元，拟投入募集资金 71230 万元；补充流动资金投资 2770 万元，拟投入募集资金 27770 万元[86] 股权与股东 - 截至 2023 年 6 月 30 日，完成新农乳业 100%股份现金收购[35][123] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股本总额 320190246 股，限售股 16044772 股占比 5.01%，流通股 304145474 股占比 94.99%[143] - 截至 2023 年 6 月 30 日，前十大股东合计持股 153697876 股，占比 47.99%[143][144] - 十二师国资公司为控股股东，截至 2023 年 6 月 30 日持股 99577302 股，占比 31.10%；十二师国资委为实际控制人，合计控制 36.85%股份表决权[157][162] 公司架构 - 公司法定代表人为刘让，注册资本 320190246 元，股票简称天润乳业，代码 600419，上市地上海证券交易所[49] - 公司有多家子公司，如润达牧业、双润草业等，截至 2023 年 6 月 30 日有控股子公司 18 家[45][151] 可转债相关 - 可转债存续期 6 年，每年付息一次，到期偿还本金和最后一年利息[26][134] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[63] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日 A 股均价[64] - 转股价格不得向上修正，向下修正条件为连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格 85%[67][69][138] - 有条件赎回条款为转股期内连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格 130%或未转股余额不足 3000 万元[73] - 有条件回售条款为最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价 70%[75] 风险提示 - 募集资金项目面临实施、折旧摊销增加、资产流动性下降、产能消化等风险[24][25] - 可转债存在违约、价格波动、到期不能转股等风险[26][27][28] - 公司面临原材料供应、产品质量控制、管理、环保、资产折旧、税收优惠政策、销售区域市场依赖等风险[113][114][115][117][118][120][121] 人员与承诺 - 公司董事会 9 名董事（3 名独立董事），监事会 3 名成员（1 名职工代表监事），高级管理层 7 名成员，任期至 2026/2/13[172][174][175] - 十二师国资公司等作出多项承诺，包括股份限售、解决同业竞争、规范关联交易等[165][166][167][168][169] - 公司董事、高级管理人员作出不损害公司利益等承诺[170]

监管与发行 - 公司2023年12月6日收到上交所《落实函》[1] - 会同中介机构按要求提交相关文件[2] - 发行可转债需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2023年12月30日[3]