市场与业绩 - 2022年中国乳制品市场零售总额6860亿元，2012 - 2022年年均复合增长5.86%，未来五年复合年增长率接近3.7%，每年新增约200亿市场需求[17] - 全国性乳企最近三年一期营收平均增长率7.64%，泛全国性乳企6.41%，区域性乳企12.72%[20] - 公司最近三年一期平均营收增长率13.69%[20] - 2020 - 2022年，公司疆外市场销售收入由6.41亿元增长至10.34亿元，年均复合增长率约27%[25] - 截至2023年6月30日，公司疆外市场收入占比接近45%[25] 产能与牧场 - 2023年5月公司现金收购新农乳业100%股权，产能规模10.00万吨/年[7][10] - 2023年11月天润齐源项目一期10.50万吨产能完工投产，处于试运行阶段[10] - 新农乳业产能约10万吨，本次募投项目约20万吨[11] - 新农乳业有8个自有牧场，约1.76万头牛只；本次募投项目有北疆14个自有牧场，约3.28万头牛只[11] - 截至2023年6月末，公司拥有26个自有现代化牧场，牛只存栏超6.37万头[29] - 2023年1 - 6月乳制品产能利用率为93.42%，常温乳制品产能利用率为99.67%[26] - 本次年产20万吨乳制品加工项目规划建设期为2年，建设完工后计划3年后实现爬坡达产[28] 产品产能 - 新农乳业1L装大规格利乐砖奶约2.59万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业低温酸奶约3.36万吨产能，本次募投项目无此产能[11] - 新农乳业常温UHT奶约3.11万吨产能，本次募投项目计划16.80万吨产能[11] - 新农乳业奶粉约0.86万吨产能，本次募投项目无此产能[11] 成本与合作 - 新农乳业至西安市运距比本次募投项目长约30%，平均吨均运费高约30%[13] - 若将常温UHT产品转移至新农乳业生产，产品毛利率将下降约3个百分点，降幅接近25%[14] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在全国拥有859家专卖店[32] 未来展望 - 公司未来将深化与新农乳业协同整合，强化对南疆和华东区域市场渠道覆盖开拓[33] - 公司将加大线上渠道开拓维护，参与线上电商平台推广活动提升销售收入[34] - 公司计划未来寻求与更多大型商超及渠道类客户落地合作[35] 合作情况 - 公司已落地与盒马鲜生、华润万家等大型商超供货合作，与茶颜悦色开展定制产品联名合作[35] 保荐核查 - 保荐人核查程序包括查阅募投项目等可行性研究报告、行业研究报告、合作协议等[37][38] - 保荐人核查发行人不同项目品牌规划、业务定位及产能消化措施[37][38] - 保荐人认为发行人新农乳业和天润齐源相关产品、产能规划与募投项目差异明显[39] - 保荐人认为发行人募投项目新增产能消化措施具备可行性[39] 责任确认 - 发行人董事长确认上市委落实意见回复无虚假记载等并担责[44] - 保荐代表人对上市委落实意见回复核查并签字[47] - 内核负责人对上市委落实意见回复签字[49] - 保荐机构法定代表人确认按勤勉尽责原则核查并担责[50]

会议信息 - 2023年12月11日发布2023年第四次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2023年12月26日召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 参会股东（代理人）8人，代表股份99,648,502股，占比31.1216%[7] 议案表决 - 《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意99,636,402股，占比99.9878%[9] - 反对12,100股，占比0.0122%[9] - 弃权0股，占比0.0000%[9] 合规情况 - 会议召集、召开、出席人员、表决程序和结果均符合规定[6][7][9]

会议信息 - 2023年第四次临时股东大会于12月26日在新疆乌鲁木齐召开[2] - 8位股东和代理人出席，所持表决权股份占31.1216%[2] 参会人员 - 9位董事、3位监事全部出席，部分通讯出席[3][7] - 董事会秘书出席，部分高管列席[7] 议案结果 - 《独立董事工作制度》修订议案获通过，A股股东同意占比99.9878%[4]

股东大会 - 2023年第四次临时股东大会现场会议时间为12月26日15点30分[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [5] - 网络投票通过互联网投票平台时间为12月26日9:15 - 15:00 [5] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，设三名，至少一名为会计专业人士[9][25] - 会计专业人士需在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[9] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[16][46] - 曾任职期间未亲自出席董事会会议次数不能超当年会议次数三分之一[16] - 特定人员及其关系人不得担任独立董事[16][48] 独立董事职责与权限 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事占比超二分之一并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业人士且召集人为会计专业人士[9][26] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9][30] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[31] - 每年现场工作时间不少于15日[13][36] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[12] 独立董事选举与更换 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[17][51] - 拟提名应自确定之日起2个交易日内填报履历并报送材料[17] - 上交所5个交易日内审核任职资格和独立性[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履职，应提请撤换[18] - 任职后不符条件应立即辞职[18] - 连续两次未出席且不委托他人出席，应在1个月内辞职[18][55] 其他规定 - 相关会议应制作记录，独立董事签字确认并制作工作记录，保存至少十年[14][40] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[15][42] - 聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[15][42] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过，在年报披露[20] - 应安排独立董事与会计师见面会，对年报签署书面确认意见[21] - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供资料[58] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期[19][59]

会议召开 - 独立董事定期会议至少每半年召开一次[4] - 专门会议提前三日通知并提供资料，紧急情况除外[4] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 会议半数以上独立董事出席方可召开，记名投票表决[5] 决策流程 - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 独立董事行使特别职权前经专门会议审议并全体过半数同意[9] 会议记录与档案 - 专门会议建立书面记录，出席独立董事签字[9] - 会议档案由证券投资部保存至少十年[9] 保密与生效 - 参会人员对所议事项有保密义务[9] - 工作细则经公司董事会审议通过之日起生效[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料与规则说明 - 会议召开前三日提供资料[11] - 会议记录由证券投资部保存10年[12] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议资料由证券投资部保存至少十年[17] 职责与归属 - 对公司长期战略和重大投资提建议[2] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[9] - 规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[19][20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须过半数通过[11] - 会议不定期召开，提前三日提供资料[11] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议[6] - 高管薪酬分配方案董事会批准[6] 任期与资料保存 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议记录等资料证券投资部保存至少十年[13] 规则施行 - 规则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15]

会议安排 - 董事会会议通知和议案于2023年12月7日发出[3] - 董事会会议于2023年12月10日以通讯方式召开[4] - 公司将于2023年12月26日召开2023年第四次临时股东大会[16] 议案表决 - 多项议事规则修订议案及工作细则制定议案均9票同意通过[7][9][11][13][15] - 召开2023年第四次临时股东大会的议案9票同意通过[17]

审计委员会组成 - 审计委员会由3名成员组成，独立董事委员应占总数1/2以上[4][6] - 审计委员会召集人由独立董事担任且应为会计专业人士[8] 履职要求 - 独立董事不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[6] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[9] - 董事会审计委员会督导内部审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] 问题处理 - 财务会计报告有问题，审计委员会督促整改并监督落实[12] - 内控有重大缺陷，应向上海证券交易所报告披露[13] 报告披露 - 披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和内控审计报告[13] - 披露审计委员会人员及变动情况[26] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[26] 机构聘请 - 聘请或更换外部审计机构，须审计委员会审议提建议，董事会再审议[16] 会议规则 - 审计委员会会议分定期和临时，由召集人召集主持，可指定他人[18] - 每季度至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议[19] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[22] - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[22] - 会议表决须全体委员过半数通过方为有效[22] 资料保存 - 会议记录等资料由公司证券投资部保存，期限至少十年[23] 其他披露 - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[26] - 审计委员会意见董事会未采纳，公司须披露并说明理由[26] 规则执行 - 本规则自董事会决议通过之日起执行[29]