股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月20日下午2:00在北京市大兴区召开[3] - 网络投票2024年6月20日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议13项议案，相关议案已刊登[8][9] 议案相关 - 特别决议议案为第12项，全部议案对中小投资者单独计票[9] - 第7、10项议案涉及关联股东回避表决[9] 股权与登记 - 股权登记日为2024年6月13日，A股代码600429，简称三元股份[15] - 会议登记时间为2024年6月14日，地点及联系电话公布[18] 选举情况 - 公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名，候选人数量不同[25] - 某投资者持100股股票在不同选举议案的表决权数量[25]

业绩说明会信息 - 2024年6月4日9:00 - 10:00举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[2][4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][5] - 方式为上证路演中心网络文字互动[2][3][5] 参与人员 - 总经理唐宏、独立董事倪静、财务总监安长林、董事会秘书张娜[5] 投资者参与 - 2024年6月4日9:00 - 10:00在线参与[5] - 2024年5月28日至6月3日16:00前预征集提问[2][5] - 登录上证路演中心网站或邮箱提问[2][5] 报告披露 - 2024年4月20日、4月26日披露2023年报和2024年Q1报告[2] 联系信息 - 证券部电话010 - 56306020，邮箱zhengquanbu@sanyuan.com.cn[6] 会后查看 - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为20.41亿人民币，同比下降5.15%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为7.33亿人民币，同比增长73.34%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为3.80亿人民币[5] - 基本每股收益为0.048元，同比增长71.43%[5] - 加权平均净资产收益率为1.416%，较上年度末增加0.576个百分点[5] - 2024年第一季度，公司负债合计为4,169,274,374.84元，较上年同期增长3.7%[26] - 2024年第一季度，营业总收入为2,041,122,200.97元，较上年同期略有下降[27] - 2024年第一季度，净利润为81,188,975.21元，较上年同期大幅增长[28] - 基本每股收益为0.048元，稀释每股收益为0.048元[29] 股东情况 - 公司前十名股东中，北京首农食品集团有限公司持股比例最高，为35.34%[8] - 公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人[9] - 股东何工通过信用证券账户持有10,151,122股[10] 激励计划 - 公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为2,246万股，约占公司股本总额的1.5%[13] - 公司向182名激励对象首次授予限制性股票1,972.8万股，首次授予价格为3.01元/股[13] - 公司共计向219名激励对象授予2,155.3万股限制性股票，公司总股本从149,755.7426万股增加至151,911.0426万股[13] - 公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共732.9383万股，回购注销价格为调整后的授予价格与市场价格孰低确定[13] 公司业务 - 公司通过百鑫经贸减资退出三元种业及清算注销的关联交易议案，实施股权减资退出并进行清算注销[15] - 公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，根据利润承诺及补偿协议，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元[16] - 公司向香港三元提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用，后转为增资不超过2,500万欧元[17] - 公司向子公司提供借款以支付贷款利息及管理费用，同时进行增资以满足资金需求[17] - 公司与复星高科、复星健控共同启动收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，总交易金额约6.25亿欧元[18] - 公司与复星高科、复星健控签署了关于SPV（卢森堡）的《Shareholders Agreement》，约定协议期限至2030年1月15日结束[19] 资金管理 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），拟回购注销激励对象持有的7,329,383股限制性股票[20] - 公司及所属控股子公司向北京首农食品集团财务有限公司申请人民币10亿元的综合授信额度，同时向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请一年期综合授信，额度共计人民币3亿元[21] - 公司董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理[22] - 公司董事会同意以自有资金出资设立全资子公司北京三元燕山食品有限公司，承接乳品四厂现有业务，注册资本拟为800万元[23] 现金流 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为1,243,713.39万美元，较上一季度增长25,333,566.92万美元[30] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为153,297,721.14万美元，较上一季度增长86,204,883.25万美元[30] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为140,000,000.00万美元，较上一季度增长1,055,610,940.35万美元[30]

会议情况 - 公司于2024年4月24日召开第八届监事会第十一次会议[2] - 公司3名监事参加会议[2] 审议结果 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》，表决3票同意[3][4] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，表决3票同意[5][7] 业绩数据 - 2024年1 - 3月公司计提存货跌价准备3729.31万元[5]

会议情况 - 公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十九次会议[2] - 会议通知于2024年4月19日发出[2] - 9名董事全部参加会议[2] 审议事项 - 审议通过《公司2024年第一季度报告》[3] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》[5] 数据要点 - 《公司2024年第一季度报告》表决9票同意，0反对，0弃权[4] - 2024年1 - 3月公司计提存货跌价准备3729.31万元[5] - 《关于计提资产减值准备的议案》表决9票同意，0反对，0弃权[6]

业绩总结 - 2024年第一季度主营业务收入201373.88万元[3][4] - 直营收入64111.05万元，经销商收入116059.78万元，其他收入21203.05万元[3] - 北京地区收入130527.09万元，以外收入70846.79万元[4] - 液态奶收入120680.04万元，固态奶收入24545.92万元，冰淇淋及其他收入56147.92万元[4] 用户数据 - 2024年第一季度末经销商总数3310个[6] - 2024年1 - 3月北京地区经销商增77个减30个[6] - 2024年1 - 3月北京以外经销商增250个减98个[6] - 2024年1 - 3月经销商共增327个减128个[6]

审计委员会构成 - 2023年公司第八届董事会审计委员会由罗婷、姚方等5名委员组成，主任委员为罗婷[1] 会议情况 - 2023年度董事会审计委员会共召开4次会议[5] 会议内容 - 2023年4月10日第一次会议审阅《公司2022年度财务会计报表》[5] - 2023年4月20日第二次会议审议转让首农畜牧部分股权及增资关联交易议案[5] - 2023年4月25日第三次会议审议《公司2022年度财务会计审计报告》等议案并续聘致同所[5] - 2023年12月22日第四次会议协商确定2023年财报、内部控制审计总体方案[6] 审计评估 - 审计委员会认为公司财务报告真实、完整、准确[7] - 监督评估致同所工作，认为其遵循执业准则[8] 公司治理 - 公司建立完善治理结构和制度，内控运作符合要求[8] - 审计委员会审阅内部审计计划并认可可行性[8]

财务内控 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[12] 金额数据 - 金额为5340万元[27] 证书信息 - 《会计师事务所执业证书》2011年12月13日获批[26] - 《会计师事务所执业证书》批准文号为京财会许可[2011]0130号[26]

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人罗婷，会计学博士，现任清华大学经济管理学院会计系长聘副教授、博 士生导师。兼任神州数码信息服务股份有限公司独立董事、北京鹰瞳科技发展股 份有限公司外部监事。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 经本人自查，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人未在公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在重 大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立 性的要求。 二、独立董事履职概况 北京三元食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人罗婷作为北京三元食品股份有限公司（简称"公司"）独立董事，根据 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等 相关规定，现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出 ...

关联交易金额 - 2023年初预计年度日常关联交易总金额不超172,511万元，新增自首农畜牧采购原料奶关联交易金额12亿元[4] - 2023年度关联交易实际发生金额173,538.94万元，部分关联交易超出预计[4] - 2024年拟与关联方发生的日常关联交易预计总金额不超238,130万元[6] 具体关联交易预计与实际 - 2024年预计向首农畜牧购买原料奶140,000万元，2023年实际为86,137.78万元[6] - 2024年预计接受首农三元物流运输乳制品劳务18,000万元，2023年实际为14,107.54万元[6] - 2024年预计向馨德润农业销售商品15,000万元，2023年实际为5,826.65万元[6] - 2024年预计北京市牛奶有限公司承包经营金额52万元，2023年实际为49.52万元[7] - 2024年预计首农三元物流房屋出租金额100万元，2023年实际为82.25万元[7] - 2024年预计租赁首农食品集团土地金额700万元，2023年实际为525.78万元[7] 关联交易审议 - 2024年度日常关联交易议案需提交2023年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决[3] 公司注册资本 - 承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司注册资本为2000万元[10] - 承德三元有限责任公司注册资本为20000万元[11] - 北京糖业烟酒集团有限公司注册资本为40838.55万元[10] - 北京安德鲁水果食品有限公司注册资本为1500万美元[12] - 北京古船油脂有限责任公司注册资本为12558.46万元[13] - 北京二商肉类食品集团有限公司注册资本为193087.307441万元[14] - 北京市裕农优质农产品种植有限公司注册资本为8100万元[14] - 北京首农三元物流有限公司注册资本为6000万元[14] - 北京五环顺通供应链管理有限公司注册资本为3122.9万元[15] - 北京市牛奶有限公司注册资本1689万元[16] - 北京市馨德润农业旅游开发有限公司注册资本1000万元[16] - 北京三元梅园食品有限公司注册资本5292.8万元[17] - 北京篮丰蔬菜配送有限公司注册资本2244.34万元[17] - 河南裕农食品有限公司注册资本100万人民币[18] - 北京首农酒店管理服务有限公司注册资本13875.748612万人民币[18] - 江苏省东辛农场有限公司注册资本7223万元[18] - 北京市华农物资有限公司注册资本305万元[19] 其他 - 公司与关联方交易款项发生坏账可能性不大[19] - 关联交易按市场价格确定，需股东大会审议通过[20][22]