发行计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，预计2025年1月实施完毕[2] - 2023年12月31日公司总股本为729,450,871股，假设本次发行股份数量为53,003,533股[2][3] - 假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用影响[3] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为34,885.54万元，扣除非经常性损益的净利润为32,974.31万元[3] - 假设2024年净利润与2023年持平，2025年净利润存在与2024年持平、增长10%、增长20%三种情形[3] - 三种情景下发行后基本每股收益均有下降[5][6] 技术研发 - 公司及其下属子公司截至2024年9月末拥有专利362项，主持和参与制定国家标准94项[13] - 公司与高校、科研院合作，取得多项技术突破并推出国家专利技术[11][13] 市场情况 - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[14] - 公司巨型工程子午胎产品在海外划分6大营销区域，销往140多个国家和地区[10][14] - 公司巨型工程子午胎产品在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位[14] 募投项目 - 本次发行募投项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[10] 合作情况 - 公司与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作[14] 高管承诺 - 公司董事和高管承诺忠实勤勉履职维护公司和股东权益等多项内容[23]

发行情况 - 本次发行已获2023年年度股东大会授权，经董事会审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[7][49][106] - 发行对象16名，以现金认购[7] - 发行股票数量53,003,533股，不超发行前股本30%，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[8][36] - 定价基准日为2024年12月10日，发行价格5.66元/股[8][34][52] - 特定对象认购股票限售期6个月[9][37] - 募集资金总额30,000万元，扣除费用后用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[10][39][65] 业绩数据 - 报告期各期，境外业务收入占主营业务收入比例分别为36.43%、53.96%、47.77%和47.45%[103] - 报告期各期，汇兑损益分别为 - 531.55万元、2,468.29万元、1,320.61万元和 - 1,183.21万元[103] - 报告期各期末，资产负债率分别为64.21%、59.29%、54.91%、54.74%[104] - 2023年归属于上市公司股东净利润为34885.54万元，扣非净利润为32974.31万元[133] - 2024年1 - 9月现金分红8753.41万元，归属于母公司所有者净利润27581.35万元，现金分红占比31.74%[122] - 最近三年累计现金分红额17506.81万元，最近三年归属于母公司所有者年均净利润10811.73万元，占比161.92%[122] 未来展望 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[23][74] - 本次发行预计2025年1月实施完毕[133] - 假设2024年净利润与2023年持平，2025年净利润存在与2024年持平、增长10%、增长20%三种情形[133][134] 项目情况 - 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目总投资146,369.08万元，拟投入募集资金30,000万元[11][39][66] - 项目建设期2年，投产后第1 - 3年投产率分别为30%、60%、80%，第4年达100%满负荷生产[78] - 项目达产稳定运营后，预计年营业收入约15.63亿元，内部收益率（所得税后）超22%[78] 公司概况 - 公司成立于1998年1月12日，注册资本72,945.0871万元，股票简称风神股份，代码600469[20] - 公司注册及办公地址为河南省焦作市山阳区焦东南路48号，法定代表人为王建军[20] - 橡胶公司为控股股东，持股57.50%，中化资产持股1.51%，国务院国资委为实际控制人[46][88] 技术与市场 - 截至2024年9月末，公司及其下属子公司拥有专利362项，主持和参与制定国家标准94项[143] - 公司与PTN深度融合，与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作[143] - 公司海外划分6大营销区域，产品销往140多个国家和地区[145] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[145] - 公司巨型工程子午线轮胎在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位[145] 策略措施 - 公司将采取措施提高日常运营效率，降低运营成本[147] - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[148] - 公司将提高内部运营管理水平，提升资金使用效率，控制经营风险[150] - 公司已完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款[151] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[154] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和全体股东的合法权益[155]

会议情况 - 风神轮胎第九届监事会第四次会议于2024年12月19日召开，5名监事全部出席[1] - 会议审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票多项议案，全票赞成[1][2][3][4][5][6][7][8] 发行结果 - 公司以简易程序发行A股最终获配股份53,003,533股，总金额299,999,996.78元，价格5.66元/股[3]

股票发行相关 - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合规定，同意提交董事会审议[2] - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）符合规定，同意提交董事会审议[3] - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合规定，同意提交董事会审议[4] - 公司发行程序合法合规，竞价结果真实有效，同意以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果并提交董事会审议[5] - 公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议符合规定，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议[7]

发行情况 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股，每股面值1.00元[10] - 发行对象为十六名，不超三十五名（含）[19] - 发行价格为5.66元/股，定价基准日为2024年12月10日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 拟发行股份数量不超本次发行前总股份的30%[35] - 预计2025年1月实施完毕，发行股份数量预计为53,003,533股，募集资金总额预计为30,000.00万元[42] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为34,885.54万元，扣除非经常性损益的净利润为32,974.31万元[42] - 2023 - 2025年扣非后归属于母公司股东净利润分别为32,974.31万元、32,974.31万元、36,271.74万元[45] - 2023 - 2025年基本每股收益（扣非后）分别为0.45元、0.45元、0.50元[45] 市场与产品 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[5] - 公司巨型工程子午胎供不应求，订单生产满足率较低[7] - 国内厂商同类产品在巨型工程子午胎市场销售空间更大[5] - 公司主要生产多个品牌一千多个规格品种的工业轮胎[35] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区[53] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[53] 募投项目 - 本次募投项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，围绕主营业务展开[35] - 募投项目投向49吋以上巨型工程子午胎[3] 未来策略 - 公司将规范募集资金管理与使用，采用专户专储、专款专用制度[56] - 公司将提高内部运营管理水平和资金使用效率，控制经营风险[58] - 公司将推动人才发展体系建设，优化激励机制[58] - 公司制定和完善《公司章程》中利润分配相关条款[59] 其他 - 截至2024年9月末，公司及其下属子公司拥有专利362项，主持和参与制定国家标准94项[51] - 本次发行完成后公司股东即期回报存在被摊薄的风险[46] - 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有利于公司把握产业机遇，提升竞争力[48]

合规与审议 - 公司简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）符合规定[2] - 审计委员会同意将相关议案提交董事会审议[2]

发行预案进展 - 2024年10月21日审议通过向特定对象发行A股股票预案议案[2] - 2024年12月19日审议通过预案修订稿议案[2] - 2024年12月20日披露修订稿等文件[3] - 发行尚待上交所审核及证监会注册[4] 预案修订内容 - 更新发行相关事项审议、具体发行情况[2] - 更新发行对象关联关系及关联交易情况[2] - 更新募集资金、2024年1 - 9月销售数据[3] - 更新最近一期财务数据及发行风险描述[3] - 更新2024年1 - 9月现金分红情况[3]

新策略 - 公司2024年10月21日审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票预案相关议案[2] - 2024年12月19日审议通过该预案（修订稿）相关议案[2] - 本次发行需上交所审核通过并经证监会同意注册[2]

利润分配 - A股每股现金红利0.12元（含税）[2] - A股股权登记日为2024/12/5，除权（息）日和发放日为2024/12/6[2] - 以总股本729,450,871股为基数，派发现金红利87,534,104.52元[3] 税收政策 - 持股期限不同，股息红利所得税政策不同[8] - 有限售股个人股东等按10%扣税，税后每股派0.108元[9] - QFII股东、香港投资者按10%扣税，税后每股派0.108元[9][10]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为236人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为437,599,973股，占比59.9903%[4] - 在任董事7人、监事5人，均全部出席[8] 议案表决情况 - 前次募集资金使用情况报告议案，同意票数434,425,823，比例99.2746%[9] - 向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺议案，同意票数431,987,986，比例98.7175%[7] - 未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案，同意票数433,871,373，比例99.1479%[7] - 2024年前三季度利润分配预案议案，同意票数435,569,823，比例99.5360%[9] - 5%以下股东对2024年前三季度利润分配预案议案，同意票数16,134,287，比例88.8234%[10] 会议其他信息 - 本次股东大会于2024年11月13日在焦作市焦东南路48号公司行政楼召开[5] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市嘉源律师事务所，律师为陈帅、刘峰瑜[11]