市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力 基于提高经营发展质量和规范运作水平 [1] - 制度依据包括国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见 上市公司监管指引第10号 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法律法规 [1] 市值管理目的与基本原则 - 市值管理主要目的是通过完善公司治理 改进经营管理 培育核心竞争力 可持续创造公司价值 并做好投资者关系管理 增强信息披露质量和透明度 必要时采取措施提振投资者信心 推动市值合理反映内在价值 [1] - 基本原则包括合规性 系统性 科学性和常态性 要求严格遵守法律法规 系统谋划整体推进 采用科学系统方式 并持续动态关注资本市场及市值变化 [1][2] 管理机构与职责 - 市值管理工作由董事会领导 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 证券事务部为执行机构 负责市值监测评估及方案实施 各职能部门及子公司负责相关信息归集支持 [3] - 董事及高级管理人员职责包括参与制订和审议市值管理策略 监督执行情况 参与危机应对和决策 定期评估效果并提出改进建议 [3] 市值管理主要方式 - 公司应聚焦主业提升经营效率和盈利能力 并综合运用并购重组 股权激励 员工持股计划 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购等合法合规方式促进投资价值合理反映公司质量 [3][4][6] - 公司应重视质量提升 根据业绩和战略规划制定投资价值长期目标 在公司治理 日常经营 并购重组及融资等决策中充分考虑投资者利益和回报 坚持稳健经营避免盲目扩张 [4] - 公司应密切关注市场对价值的反映 在市场表现明显偏离公司价值时 审慎分析原因并采取措施促进合理反映 [4] - 高级管理人员薪酬体系应与市场发展 个人能力价值 业绩贡献及公司可持续发展相匹配 并积极建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划等工具 强化管理层员工与公司长期利益一致性 [4] - 公司可根据发展阶段和经营情况 制定并披露中长期分红规划 增加分红频次 优化分红节奏 合理提高分红率 增强投资者获得感 [4] - 董事和高级管理人员应积极参与提升投资价值工作 参加业绩说明会 投资者沟通会等投资者关系活动 增进投资者了解 [4] 监测预警机制及应对措施 - 证券事务部定期监测市值 市盈率 市净率等关键指标 对比行业平均水平进行监测预警 设定合理预警情形 触发后立即启动机制分析原因并向董事会报告 [5] - 当股价出现短期连续或大幅下跌时 应及时采取措施包括分析变动原因并必要时发布公告澄清 加强与投资者沟通说明经营状况和规划 在符合条件时制定披露并实施股份回购计划 推动控股股东等依法实施股份增持计划或自愿延长锁定期等提振信心 以及其他合法合规措施 [5] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达到20% 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50% 或证券交易所规定的其他情形 [6] 禁止行为 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等不得在市值管理中从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 对证券价格作出预测或承诺 违反规则实施股份回购或增持 披露涉密项目信息等违法违规行为 [7]

非经营性资金占用情况 - 中化集团财务有限责任公司存在三笔非经营性资金占用 合计期初占用资金余额178,264.26万元 2024年度发生金额1,335,354.30万元 期末占用资金余额277,449.80万元 均属于存款服务形成的经营性占用 [1] - 资金占用主要通过货币资金、其他流动资产和其他非流动资产三个会计科目进行核算 [1] 其他关联资金往来情况 - 与控股股东及其附属企业的经营性往来规模较大 其中与先正达集团股份有限公司的应收账款往来达252,602.57万元 期末余额80,595.07万元 [1] - 与子公司及其附属企业的资金池业务形成非经营性占用 其中中化作物保护品有限公司往来发生额69,260.00万元 辽宁优创植物保护有限公司往来发生额213,000.00万元 [2] - 关联往来主要涉及贸易款、采购款、房租押金等经营性往来 总计期初往来资金余额170,767.77万元 2024年度发生金额545,749.40万元 期末余额315,838.75万元 [2] 关联方交易结构 - 关联交易对象集中在中化体系内企业 包括先正达集团、扬农集团、中化财务公司等同一最终控制方下的关联方 [1][2] - 资金往来类型呈现多样化特征 涵盖存款服务、贸易往来、采购业务、资金池业务等多种形式 [1][2]

独立董事基本情况 - 独立董事李晨为法律专业人士 现任北京大成南京律师事务所律师 高级合伙人及执行主任 自2022年6月起担任扬农化工独立董事 [1] - 在董事会专门委员会中担任审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员 [1] - 确认不存在影响独立性的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [1] 年度履职概况 - 出席全部董事会会议 审议议案并行使表决权 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 审计委员会召开6次会议 现场出席4次 审议年度报告 半年度报告 季度报告 关键审计事项 内部控制评价报告及变更会计师事务所等议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开1次会议 提名委员会召开4次会议 均全部出席 其中现场出席提名委员会2次 [2] - 出席4次独立董事专门会议 审议日常关联交易金额预计 与中化财务公司关联交易及与安道麦签署《委托管理协议》等议案 [2] - 报告期内现场工作时间超过15日 公司提供完备履职条件和支持 [3] - 与年审会计师就审计范围 内部控制 关键审计事项及主要会计科目变动进行专门沟通 对经审计财务报告表示同意 [3][4] - 通过业绩说明会与中小股东沟通行业趋势 经营战略 项目建设及市值管理等议题 [4] 关联交易情况 - 与先正达集团 江苏扬农化工集团及中国中化下属企业发生日常关联交易 包括销售产品 采购原材料 水电汽 农药产品 租赁 采购销售及技术服务等 [4] - 关联交易定价合理公允 符合诚信公平原则 未损害公司及中小股东利益 关联董事均回避表决 [4] - 按季度核查关联交易执行情况 关注发生额是否控制在年度预计金额范围内 [5] - 向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信 续签《金融服务框架协议》及《补充协议》 存款余额上限增加至不超过30亿元人民币 [5] - 金融服务定价公允 充分利用财务公司金融平台 未损害公司及中小股东利益 关联董事回避表决 [5] - 与安道麦签订《委托管理协议》解决同业竞争问题 授权对方管理部分重叠产品销售 未损害公司及股东利益 关联董事回避表决 [6] 对外担保及资金占用 - 2024年仅对合并报表范围内子公司提供担保 未对合并报表范围外公司提供担保 [6] - 未发现为控股股东及关联方提供担保或其他违规对外担保情形 未损害公司及股东合法权益 [6] 高级管理人员提名及薪酬 - 提名委员会审核并提名聘任副总经理及董事会秘书 相关人员具备任职条件 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] - 审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 将高管薪酬与公司绩效挂钩 完善追索扣回机制 [7] 会计师事务所变更 - 变更会计师事务所为毕马威华振 理由充分恰当 具备执业资质及专业胜任能力 [8] - 经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准 表决程序合法合规 [8] 现金分红及投资者回报 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元含税 现金红利占归属于上市公司股东净利润比例为22.85% [8] - 利润分配方案符合《公司章程》 保持适度现金分红比例以支持重大项目投资及后续发展 [9] - 方案经2023年年度股东大会审议通过并实施 [9] 承诺履行及信息披露 - 核查先正达集团 中国化工集团及中国中化关于独立性 避免同业竞争和规范关联交易的承诺 未发现违反承诺情形 [9] - 报告期内披露临时报告55份及定期报告4份 符合信息披露法规要求 [9] 内部控制执行 - 公司编制《内部控制手册》 审计部进行日常监督审计 未发现内控重大缺陷 [10] - 2023年内控经苏亚金诚审计出具肯定意见报告 2023年度内控评价报告真实反映实际情况 [10] 董事会运作及总体评价 - 董事会及专门委员会运作符合法定程序及监管要求 表决结果合法有效 [10] - 独立董事履行义务维护股东权益 未来将继续加强沟通推进公司治理优化 [11]

限制性股票激励计划 - 2023年6月29日首次授予登记269.39万股[6] - 2024年7月2日预留授予登记38.906万股[8] - 2023年8月25日授予价格调为39.23元/股，预留未归属数量调为88.4万股[6][7] 权益分派 - 2023年7月17日实施2022年度权益分派，每股派现1.30元、送红股0.30股[6] - 2024年7月22日实施2023年度权益分派，每股派现0.880元[8] 回购注销 - 本次回购注销22,880股，价格38.35元/股，支付877,448元[2][4][12] - 2024年7月15日完成3.770万股回购注销[8] - 2024年8月8日完成1.560万股回购注销[8] - 2024年11月5日完成1.950万股回购注销[10] 股份占比 - 有限售条件股份变动前3,818,330股占0.94%，变动后3,795,450股占0.93%[15] - 无限售条件股份变动前402,868,579股占99.06%，变动后占99.07%[15] 其他 - 因1名激励对象离职进行回购注销[15] - 监事会同意本次回购注销事项[16]

审计相关 - 审计对象为扬农化工2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 董事会负责内控建立、实施与评价，注册会计师发表审计意见并披露缺陷[4][5] 审计结果 - 扬农化工于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[9] 其他 - 报告日期为2025年3月21日[12] - 涉及金额12129万元、壹亿零壹拾伍万元整[13][14]

业绩总结 - 2024年公司营业收入104.35亿美元，同比下降9.09%[43] - 2024年公司营业利润14.13亿美元，同比下降24.49%[43] - 2024年公司净利润12.03亿美元，同比下降23.19%[43] - 2024年公司综合收益总额120.74亿美元，同比下降23.19%[46] - 2024年公司基本每股收益2.978，同比下降22.99%[46] - 2024年末公司合并资产总计176.65亿元，较2023年增长12.49%[25] - 2024年末公司合并流动资产合计71.82亿元，较2023年下降20.86%[25] - 2024年末公司合并非流动资产合计104.83亿元，较2023年增长58.16%[25] - 2024年末公司合并负债合计71.22亿元，较2023年增长18.20%[28] - 2024年末公司合并股东权益合计105.43亿元，较2023年增长8.95%[30] 财务数据 - 2024年经营活动现金流入小计114.34亿元，2023年为116.77亿元[55] - 2024年经营活动现金流出小计92.79亿元，2023年为92.82亿元[55] - 2024年经营活动产生的现金流量净额21.55亿元，2023年为23.95亿元[55] - 2024年投资活动现金流入小计25.23亿元，2023年为5.75亿元[55] - 2024年投资活动现金流出小计47.17亿元，2023年为41.20亿元[58] - 2024年投资活动使用的现金流量净额 -21.93亿元，2023年为 -35.45亿元[58] - 2024年筹资活动现金流入小计21.70亿元，2023年为13.91亿元[58] - 2024年筹资活动现金流出小计19.98亿元，2023年为18.86亿元[58] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.72亿元，2023年为 -4.95亿元[58] - 2024年末现金及现金等价物余额6.76亿元，2023年末为5.28亿元[61] 资产情况 - 2024年货币资金合计1,618,026,888.46元，2023年为1,762,935,978.64元[173] - 2024年衍生金融资产（远期外汇买卖合约）为0，2023年为4,479,548.36元[174] - 2024年应收票据（银行承兑汇票）为662,323,700.97元，2023年为652,946,098.38元[175] - 2024年应收账款合计1,931,457,686.30元，2023年为1,894,564,262.29元[176] - 2024年应收款项融资银行承兑汇票9.18亿元，2023年为7.54亿元[186] - 2024年预付款项1.98亿元，2023年为2.01亿元[189] - 2024年其他应收款4422.69万元，2023年为3104.89万元[191] - 存货2024年账面余额为1,133,578,214.57元，2023年为1,620,731,230.94元[197] - 其他流动资产2024年合计为704,635,070.64元，2023年合计为2,183,914,748.10元[199] 业务相关 - 公司主营业务为农药产品研发、生产和销售，产品包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂等[9] - 国内销售收入一般在交付产品并经客户签收后确认，出口销售收入一般在取得提单后确认[9] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 因收入是关键业绩指标，存在管理层操纵收入固有风险，将收入确认识别为关键审计事项[12]

会议情况 - 2024年召开12次董事会会议，独立董事全部出席[3] - 2024年审计委员会召开6次会议，独立董事现场出席5次[3] - 2024年召开3次股东大会，独立董事现场出席2次[5] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事全部出席，现场出席4次[6] 财务相关 - 公司及子公司向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信，存款余额上限增至不超过30亿元[11] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元（含税），现金红利占净利润比例22.85%[17] 人事变动 - 2024年董事会聘任邹富清、聂开晟为副总经理，李常青为董事会秘书[14] 制度方案 - 2024年薪酬与考核委员会制订《第八届经理层薪酬与考核方案》并通过[14] 审计相关 - 2024年因原审计机构服务超8年，公司变更审计机构[15] - 聘请毕马威华振为2024年度审计机构[16] 其他 - 2024年独立董事在公司现场工作时间超十五日[7] - 2024年公司仅对合并报表范围内子公司提供担保，无违规对外担保情况[13] - 截止2024年末未发现先正达集团等承诺人违反承诺情形[18] - 报告期内公司共披露临时报告55份，定期报告4份[20] - 2023年公司内控经审计出具肯定意见审计报告，无重大缺陷[21] - 公司董事会及各专门委员会运作程序合法合规有效[22]

公司治理 - 2024年召开12次董事会会议，独立董事全出席[3] - 2024年独立董事召集审计委员会开6次会，现场出席5次[3] - 2024年董事会薪酬与考核委员会开1次会，提名委员会开4次会，独立董事全出席[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事全现场出席[5] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事全出席，现场出席4次[6] - 2024年独立董事现场工作超十五日[7] 财务与授信 - 公司及子公司向中化集团财务申请29.87亿元综合授信，存款余额上限增至30亿元[11] - 2023年度利润分配每10股派现8.80元，现金红利占净利润22.85%[17] 担保与聘任 - 2024年仅对合并报表内子公司提供担保[13] - 2024年聘任邹富清、聂开晟为副总经理，李常青为董事会秘书[14] 方案与机构 - 2024年薪酬与考核委员会制订《第八届经理层薪酬与考核方案》并通过[14] - 2024年变更审计机构，选聘毕马威华振为年度审计机构[16] 其他 - 截止2024年末未发现先正达集团等承诺人违反承诺[19] - 报告期内披露临时报告55份，定期报告4份[20] - 2023年内控经审计出具肯定意见，无重大缺陷[21]

公司基本信息 - 公司于2002年2月7日获批发行3000万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为406,686,909元，股份总数为406,686,909股，均为普通股[7][16] 股份认购情况 - 江苏扬农化工集团有限公司1999年11月以实物资产认购55,789,757股[14] - 扬州福源化工科技有限公司1999年11月以货币资金认购10,397,739股[14] - 扬州市电力中心1999年11月以货币资金认购1,386,365股[16] - 扬州产业投资经营公司1999年11月以货币资金认购1,039,774股[16] 股份限制规定 - 公司收购用于奖励职工的本公司股份，不超过已发行股份总额的5%[21] - 公司董监高任职期间每年转让股份不超过所持本公司股份总数的25%[24] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] 股份质押与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经审议[40] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经审议[40] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经审议[40] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须经审议[40] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[42] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47] - 监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[44][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会在召开15日前公告通知[51] 股东大会投票与登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 董事会和其他召集人应保证股东大会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[55] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需出具授权委托书[57] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[66] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，相关特别决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 控股股东控股比例达30%时，股东大会选举董事、监事采用累积投票制[70] - 现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名董事候选人[70] - 现任监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名股东代表监事候选人[70] - 股东大会会议记录应保存不少于十年[60] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[68] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[68] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[68] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[77] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的半数[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[80] - 董事会将在二日内披露董事辞职有关情况[80] - 董事辞职生效或任期届满后一年内，对公司和股东的忠实义务仍有效[80] 董事会相关规定 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[84] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等多项职权[85] - 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[86] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计总资产30%的资产处置权限[87] - 董事会具有单项不超过公司最近经审计净资产30%的投资权限[87] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计净资产30%的贷款审批权限[87] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计总资产5%的资产处置[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单项不超过公司最近经审计净资产10%的对内对外投资[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产10%的贷款[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产6%的对外担保[89] 总经理相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 总经理有权批准单次不超过公司最近经审计总资产3%的资产处置[101] - 总经理有权审批单次不超过公司最近经审计净资产5%的贷款[101] 监事会相关规定 - 监事任期每届为三年，连选可连任[106] - 监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，职工代表监事二人[109] - 监事会主席由全体监事过三分之二选举产生[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议[110] - 监事会决议应当经三分之二以上监事通过[112] 党委相关规定 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[116] - 公司党委成员一般由五至九人组成[116] 财报报送与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年后两个月内报送半年度财报，季度结束后一个月内报送季度财报[120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[120] - 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时，可不再提取[120] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[123] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[137][138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前30天通知[129] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[132] - 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公告和披露信息的网站[135] - 公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应专项说明原因等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[141] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[142] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[151] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[151] - 关联关系涉及公司特定人员与其控制企业及可能利益转移关系[151] - 章程修改事项应按规定披露信息[147] - 本章程由公司董事会负责解释[152]

市值管理 - 目的是创造公司价值，推动市值合理反映内在价值[5] - 遵循合规性、系统性、科学性、常态性原则[6] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[10] 管理方式 - 运用并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[13] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[14] 监测与应对 - 证券事务部定期监测市值等关键指标并预警[16] - 股价短期连续或大幅下跌有具体情形界定[17] - 股价下跌时应分析原因、加强沟通、实施回购等[16] 薪酬与合规 - 建立高级管理人员薪酬体系应多方面匹配[14] - 公司及相关人员不得从事操控信息披露等行为[19]