独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中的自然人不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员不得担任[9] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[9] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[10] - 过往任职独立董事连续2次未出席会议被解除职务未满12个月的不得被提名[10] 独立董事数量与选举 - 公司独立董事不少于董事会成员总数的1/3[11] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 股东大会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[18][20] 独立董事职责与权限 - 董事会下设三个专门委员会，独立董事委员应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[24] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[24] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[25][26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，且应保存会议资料至少10年[34] - 提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈，同意召开应在决议后五日内发通知[35] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[35] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[30] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[32] - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会通过并在年报披露[37] - 2008年3月公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》废止[40] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[40]

CEO职责 - 由董事会聘任，对董事会负责[2] - 主持公司生产经营管理等工作[3] - 拟订公司年度经营计划等方案[8] - 提出内部机构设置等草案[10] - 组织制定人事管理制度[13] - 向董事会提供经营业绩等信息[15] CEO办公会 - 原则上每月定期召开一次[18][19] - 出席人员需为应出席人数三分之二以上[28] - 月度会提前3个工作日通知，临时会提前半天或紧急通知[30] - 会议结束3个工作日内提交签署会议纪要[31] 细则实施 - 2025年4月18日实施，原细则自动失效[25][26]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[14] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] 超募资金使用限制 - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[14] 监管协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议并公告[6] 协议终止情形 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金披露与使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，经董事会和股东大会审议通过等方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[17] 项目变更与转让公告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 资金使用检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25]

会议召开情况 - 2024年度公司召开10次董事会，5次股东大会[4] - 2024年度董事会审计委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议、提名委员会召开3次会议[5] - 2024年度公司召开2次独立董事专门会议[6] 人员履职情况 - 顾铁2024年应参加董事会10次，亲自出席8次，委托出席2次，缺席0次；应参加股东大会5次，参加5次[5] - 顾铁2024年参加独立董事专门会议并发表同意意见[6] - 2024年顾铁通过参加业绩说明会、股东大会等与中小股东沟通交流[8] 公司经营相关 - 公司2024年度日常关联交易预计系正常市场行为，符合经营发展需要[10] - 公司增加2024年度日常关联交易金额是合理预计，符合公司和全体股东利益[10] 承诺履行与控制权变更 - 截至报告出具日，公司控股股东等相关方2024年有效履行承诺，未变更或豁免承诺[11] - 2024年公司控制权发生变更，但不涉及董事会针对收购的决策及措施事项[11] 机构与人员变动 - 2024年公司变更会计师事务所，选聘德勤华永为财务报告和内部控制审计机构[13] - 2024年7月原任董事于江辞职，8月大基金提名侯华伟为非独立董事候选人，11月公司控制权变更，磐石润企提名全华强、陈荣、梁征为非独立董事候选人，董事长提名袁燕为董事会秘书[15] 激励计划与业绩 - 公司2023年度层面业绩未达触发值，《2022年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未成就，拟注销部分股票期权[16] - 公司2023年度层面业绩未达触发值，《2022年员工持股计划》第二个解锁期解锁条件未成就，对应持股份额不得解锁[16] 募集资金管理 - 公司变更、延期部分募集资金投资项目，符合规定且有利于长远发展[18] - 公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高使用效率且不影响项目和改变投向[18] 利润分配 - 2023年度公司以总股本1,789,414,570股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配红利178,941,457元[18] - 2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续加强与公司人员沟通，维护公司和股东权益[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额不足30万元，董事长可决策，董事长本人或近亲属为对方时由董事会审议[12] - 与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，董事长可决策[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审批后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审批后披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还应经董事会审议后提交股东大会审议[12] 特殊关联交易审议 - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东大会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并决议，提交股东大会审议[13] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额，适用相关规定[14] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[20] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[22] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[23] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，应披露定价原则和方法并说明公允性[24] 日常关联交易处理 - 与关联人首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[25] - 已执行的日常关联交易，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，有变化或期满续签按规定重新审议[25] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议和披露程序[25] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] 关联交易披露 - 按上交所规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、标的等[26] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[27][28] - 与关联人共同出资设公司，现金出资且按比例确定股权，董事会审议通过可豁免提交股东大会[28] - 关联交易被认定为国家秘密或商业秘密等，可按上交所规定豁免或暂缓披露[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[32]

会议召开情况 - 2024年度公司召开10次董事会，5次股东大会[5] - 2024年董事会审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开3次会议[5] - 2024年度公司召开2次独立董事专门会议[6] 人员履职与变动 - 独立董事李建新应参加董事会10次，亲自出席9次，委托出席1次，缺席0次；应参加股东大会5次，参加4次[5] - 2024年7月原任董事于江辞职，8月大基金提名侯华伟为非独立董事候选人，11月磐石润企提名全华强等人为非独立董事候选人，董事长提名袁燕为董事会秘书[15] 业绩与激励 - 2023年度公司层面业绩未达触发值，《2022年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未成就，拟注销部分股票期权[16] - 2023年度公司层面业绩未达触发值，《2022年员工持股计划》第二个解锁期解锁条件未成就，对应股份不得解锁[16] 关联交易与承诺 - 公司2024年度日常关联交易预计系正常市场行为，遵循公平、自愿、合理定价原则[10] - 公司增加2024年度日常关联交易金额是合理预计，遵循公平、自愿、合理交易原则[10] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[11] 其他事项 - 2024年公司控制权发生变更，不涉及董事会针对收购决策及措施事项[11] - 公司变更会计师事务所，选聘德勤华永为2024年度审计机构[13] - 公司董事及高级管理人员薪酬按政策和考核结果发放，无违规情形[15] - 公司变更、延期部分募集资金投资项目，符合规定且有利于公司发展[17] - 公司对部分闲置募集资金进行现金管理，提高使用效率且不影响项目和投向[18] - 2023年度以总股本1,789,414,570股为基数，每10股派发现金红利1元，共分配红利178,941,457元，不进行资本公积金转增股本和送红股[18]

会议召开情况 - 2024年度召开10次董事会，5次股东大会[5] - 2024年董事会审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开3次会议[6] - 2024年度召开2次独立董事专门会议[7] 人员履职情况 - 独立董事石瑛应参加董事会10次，亲自出席10次；应参加股东大会5次，参加4次[5] - 石瑛出席审计、薪酬与考核、提名委员会全部会议[6] - 石瑛参加独立董事专门会议并对相关议案发表同意意见[7] 公司决策事项 - 2024年公司控制权发生变更，未变更或豁免承诺[13] - 2024年公司变更会计师事务所，选聘德勤华永为审计机构[14] - 2024年公司聘任梁征为首席财务长[15] - 2024年7月原董事于江辞职，8月大基金提名侯华伟为非独立董事候选人，11月磐石润企提名全华强等人为非独立董事候选人，董事长提名袁燕为董事会秘书[15] 业绩与激励情况 - 2023年度公司层面业绩未达触发值，股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就[16] 资金与利润分配 - 公司变更、延期部分募集资金投资项目及对闲置募集资金进行现金管理，符合规定且有利于公司[17] - 2023年度以总股本1,789,414,570股为基数，每10股派发现金红利1元，共分配红利178,941,457元，不进行资本公积金转增股本和送红股[17] 其他事项 - 公司2024年度日常关联交易预计系正常市场行为，符合经营发展需要[10] - 公司增加2024年度日常关联交易金额是合理预计，符合公司和全体股东利益[11] - 截至报告出具日，公司控股股东、实际控制人等相关承诺均有效履行，部分已履行完毕[11] - 公司董事及高级管理人员薪酬按政策和考核结果发放[15] - 2023年度利润分配预案符合公司发展战略，兼顾各方因素，无损害股东利益情形[18] - 2024年独立董事忠实、勤勉履职，维护公司及股东利益[19]

江苏长电科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项报告 一、独立董事独立性自查情况 江苏长电科技股份有限公司（以下简称"公司"）现有独立董事 3 人，分别 为石瑛女士、李建新女士、Tieer Gu（顾铁）先生。根据《上市公司独立董事管 理办法》相关规定，公司独立董事分别对自身的独立性情况进行了自查，并将自 查报告提交董事会。自查结果显示，公司在任独立董事均符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的情形，均能够独立履行职责。 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经深入核查，公司在任独立董事石瑛女士、李建新女士、Tieer Gu（顾铁） 先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认公司在任独立董事在报告期内 未在公司担任除独立董事及董事会下设委员会委员以外的任何职务，亦未在公司 的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及主要股东之间不存在任何形 式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。 公司在任独立董事在 2024 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上 市公司独立董事管理办法》《上 ...

业绩数据 - 资产总额540.60亿元，归属上市公司股东净利润16.10亿元，纳税总额1.15亿元，营业收入359.62亿元，每股社会贡献值3.87元[39] - 温室气体排放量（范围一）22918.04吨二氧化碳当量，（范围二）730313.70吨二氧化碳当量，（范围三）469480.26吨二氧化碳当量，固废填埋率0.49%，能源消耗总量2043342.13兆瓦时，新鲜水取水量减少156.78万吨[40] - 员工总数21919人，员工年人均培训时长52小时，中高层女性员工比例19.4%，符合RMI无冲突冶炼厂要求的矿产供应商覆盖率100%，捐赠总额267.11万元[41] 业务发展 - 公司在20多个国家和地区设有业务机构，在中国、韩国和新加坡设有八大生产基地和两大研发中心[24] - 公司现有8家工厂、2家在建工厂，新增收购晟碟半导体（上海）有限公司[28] - 2024年2月，长电科技汽车电子（上海）有限公司获增资44亿元[30] - 2024年4月，公司推出新一代“5G+”通信芯片封装方案[31] - 2024年5月，公司旗下子公司两款集成电路先进封装产品获产品碳足迹证书[32] - 2024年9月，公司完成收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权项目交割[34] - 2024年9月，长电微电子晶圆级微系统集成高端制造项目正式通线[34] 社会责任 - 2024年10月，12兆瓦太阳能光伏电站并网，年发电量可达1150万千瓦时，预计年均等效减排二氧化碳约11480吨，25年全生命周期内累计减排约28.7万吨[35] - 2024年11月，首届“先进封装开发者大会”举办，近300位专业人士参会[36] - 2024年11月，联合主办放流活动，增殖放流中华鲟430尾，胭脂鱼20000尾[37] 公司治理 - 公司搭建“决策层 - 管理层 - 执行层”的ESG管治架构[50] - 公司秉持以合规经营、以人为本等为核心的ESG战略，融入日常运营[52] - 公司每年定期开展重要性分析，2024年更新分析方法开展双重重要性评估[57] - 公司确立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构[71] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略投资4个专门委员会[72] 风险管理 - 制定《风险管理规范》，识别国际政治、市场竞争等风险[83] - 开展2次内控/风控专项培训[96] - 发布《商业道德行为准则》和《合规管理制度》[97] - 每年举办一次面向国内外全员的强制性合规培训[97] - 建立和完善关联交易管理体系[98] 信息安全 - 8家工厂通过IS0 27001信息安全管理体系认证[118] - 报告期内开展信息安全审计调查121次，发现1起USB违规事件[118] - 报告期内开展3次信息安全应急演练，未发生重大信息安全事件[119] - 供应商《供应商商业保密声明》《相关方信息安全承诺书》签订率100%[129] 环保成果 - 2024年环保投入16,503.94万元[131][135] - 单位产值碳排放量0.34吨二氧化碳当量/万元营收[131] - 固废填埋率0.49%[131] - 报告期内开展环保培训605场次、21,226人次参加[135] - 2025年单位产值碳排放强度目标较2022年下降5.88%，2024年已下降4.67%[150] - 2025年实现自身运营碳达峰，2030年实现碳中和[150] 能源管理 - 7家工厂通过IS0 50001能源管理体系，认证覆盖率87.5%，2025年实现运营工厂能源管理体系全覆盖[160] - 8家工厂完成ISO 14064温室气体盘查[160] - 冷却塔水温PID自控改造后可节约用电量约2.1万千瓦时/月，全年节能改造项目投入1,810.29万元[162] - 自有光伏发电量9,299.62兆瓦时，绿证购买量130,442兆瓦时，共计使用139,741.62兆瓦时，占总能源消耗量6.84%[163] 水资源管理 - 长电科技（宿迁）和（滁州）分别增加纯水浓水回用设施，回用水设施能力为70吨/小时和60吨/小时，已建成投运[179] - 对比2023年，2024年公司减少取水量100万吨，新鲜水取水量减少156.78万吨[183] - 2024年公司废水回用率为38.99%，2025年目标达到50%[183] 废弃物管理 - 公司严格管理废气排放、固体废弃物处置，确保各类废弃物100%合规排放[185] - 公司制定2025年固废填埋率＜1%的目标[192] - 无害废弃物产生量为18,548.94吨，有害废弃物产生量为16,108.49吨，废弃物总量为34,657.43吨[193] - 2024年回收各类包装用品70余万个，包材重复使用量431,074.33千克[195][196]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比91.52%，营收合计占比97.73%[9] 未来展望 - 2025年公司将健全内部控制制度，完善内控长效机制[22] 其他新策略 - 本年度公司按豁免规定未将晟碟半导体（上海）有限公司纳入内控评价范围[12] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按总资产等比例计算重要性水平[15] - 非财务报告内控缺陷按财产损失金额和定性标准划分[17][18] 内控情况 - 报告期公司无各类内控缺陷，内控体系有效执行[19][21][22] - 内控评价报告基准日无未完成整改的重大、重要缺陷[21][22]