关联交易报告标准 - 持股5%以上股东及实控人需履行报告义务[4] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需报告[12] - 提供财务资助等关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[12] - 其他关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] 人员及股份情况报告 - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在24小时内向董事会秘书报告[16] - 董事会秘书接到报告后第一时间报告董事长并依规处理[16] - 信息报告义务人按资料清单提供信息披露资料[17] - 信息报告义务人持续关注信息进展并及时报告[17] 信息披露管理 - 董事、高管督促其他信息报告义务人履职[15] - 各部门、分、子公司对外披露重大信息需报证券部审查[18] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前严格保密[20] - 公司控制信息知情者范围，证券部做好内幕信息知情人登记[20] - 信息报告义务人违规将被处分并追究责任[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 战略投资委员会委员由董事长等提名[6] - 战略投资委员会设主任委员1名，由董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 证券部协助主任委员提前3天通知全体委员[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 实施细则 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施及修改[17]

公司股份回购计划延期 - 公司拟将股份回购实施期限延长9个月 延期至2026年4月30日止 [1] - 回购股份实施期限调整为自2024年7月31日至2026年4月30日 [1] - 除回购期限延长外 股份回购方案其他内容未发生变化 [1]

股价及交易数据 - ST广物2025年7月1日收盘价为7.84元，上涨1.42%，换手率0.66%，成交量7.85万手，成交额6096.99万元 [1] - 当日主力资金净流入615.99万元，占总成交额10.1%；游资资金净流入269.6万元，占总成交额4.42%；散户资金净流出885.59万元，占总成交额14.53% [1][3] 股东信息 - 截至2025年6月30日，公司股东数为15,962户 [1] 担保事项 - 公司为控股子公司新疆红淖三铁路有限公司提供11,000万元人民币担保，已实际提供的担保余额为278,872.43万元 [2][3][4] - 本次担保无反担保，无对外担保逾期 [4] - 担保目的为满足子公司业务发展需要，用于日常经营所需资金 [4] - 担保事项经董事会及股东大会审议通过，2025年度为合并报表范围内子公司提供总额不超过553,500万元人民币的担保额度，其中向铁路公司新增306,000万元担保额度 [4] 子公司情况 - 新疆红淖三铁路有限公司成立于2011年11月21日，注册资本397,000万元，公司持股92.7708% [4] - 截至2024年12月31日，铁路公司总资产1,211,305.38万元，总负债703,715.86万元，净资产507,589.52万元 [4] - 2024年度铁路公司实现营业收入222,049.48万元，净利润71,141.90万元 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保在公司预计2025年度新增担保总额范围内，是公司正常生产经营所需 [4] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为305,802.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的43.84% [4]

担保事项概述 - 公司为控股子公司新疆红淖三铁路有限公司提供11,000万元人民币担保，累计担保余额达278,872.43万元（含本次）[1] - 担保用途为铁路公司日常经营资金需求，无反担保安排[1] - 担保事项已通过董事会及临时股东大会审议，2025年度新增担保总额度306,000万元可内部调剂使用[1] 被担保人财务数据 - 铁路公司2024年末总资产1,211,305.38万元，净利润71,141.90万元，资产负债率58.10%（总负债703,715.86万元）[2] - 2025年一季度末总资产增长至1,243,995.84万元，净资产达522,241.23万元，当季净利润14,111万元[3] - 公司持有铁路公司92.7708%股权，其主营业务涵盖铁路投资建设、货运代理及设备租赁[2] 担保协议细节 - 担保方为广汇物流，债权方为新疆银行，担保范围涵盖本金、利息及实现债权的全部费用[3] - 保证期间覆盖主合同债务到期日后三年，展期情况下延续至展期届满后三年[3] 决策程序与合理性 - 担保事项符合2025年度新增担保总额规划，已履行股东大会审批程序[4] - 董事会认为担保有助于满足业务需求，被担保人偿债能力良好且风险可控[3][4] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保余额未披露具体数值，但明确无逾期担保[4]

担保情况 - 为铁路公司提供1.1亿元担保，实际担保余额27.89亿元（含本次）[2] - 2025年度为子公司担保额度不超55.35亿元，向铁路公司新增30.6亿元担保额度[3] - 本年度为铁路公司新增担保4.35亿元（含本次）[3] - 公司及控股子公司对外担保余额30.58亿元（含本次），占归母净资产43.84%，无逾期担保[10] 铁路公司情况 - 公司持有铁路公司92.7708%股权[4] - 2024年末铁路公司总资产121.13亿元，负债70.37亿元，净资产50.76亿元，营收22.20亿元，净利润7.11亿元[4][5] - 2025年3月末铁路公司总资产124.40亿元，负债72.18亿元，净资产52.22亿元，1 - 3月营收5.28亿元，净利润1.41亿元[5] 其他 - 担保方式为连带责任保证，范围含本金、利息等，期间至债务到期或垫款之日起另加三年[6] - 担保款项用于铁路公司日常经营，风险可控[7][8] - 董事会认为担保在预计范围，已股东大会审议，利于公司发展[9]

核心观点 - 中国证监会对大信会计师事务所及两名注册会计师郭春亮、卓红英的违法行为作出处罚决定，涉及广汇物流2022年年度财务报表审计中的虚假记载和未勤勉尽责问题 [1][3][9] - 大信所在审计过程中存在多项缺陷，包括未保持职业怀疑、内部控制测试和实质性审计程序设计执行不当 [5][7][8] - 处罚内容包括没收审计业务收入169.81万元并罚款339.62万元，两名签字注册会计师分别被罚款40万元 [10][11] 违法事实 审计报告虚假记载 - 大信所为广汇物流2022年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，但该报告存在虚假记载 [3] - 广汇物流通过伪造交付资料提前确认房地产项目收入，虚增收入、成本和利润，虚增收入占当期披露营业收入的57.65% [3][4] 未勤勉尽责行为 职业怀疑缺失 - 大信所未发现房屋交付资料与销售合同上业主签字存在大量不一致 [5] - 未按计划查看项目交付现场，仅依赖广汇物流提供的交付视频，且未关注视频制作日期早于公告交付日期的异常 [5] - 实地查看时对住宅楼无门牌号等明显异常未进一步核实，未能发现项目实际未完工和未交付 [5] 审计程序缺陷 - 存货监盘程序设计缺陷：未明确抽盘方法、范围，审计底稿中未列示具体房号，无法区分存货与已售房屋 [7] - 未按计划执行程序：未验证楼宇交接和物业费缴纳情况，未实施从财务账到实物的监盘程序，部分住宅楼和车库未查看 [7] - 开发成本审计执行不到位：对工程进度比例较低的异常未有效跟进，完工证据不足 [8] 处罚依据与结果 - 处罚依据为《证券法》第二百一十三条第三款，认定大信所违反《中国注册会计师审计准则》多项条款 [6][9] - 没收审计业务收入1,698,113.21元，并处以3,396,226.42元罚款，两名注册会计师分别罚款40万元，合计罚没589.4339万元 [10][11]

资金募集与使用 - 2017年公司非公开发行募资50137.73万元用于铁路项目[1] 固定资产与在建工程 - 本期公司账面固定资产增加约24亿元，因红淖铁路工程转固[1] - 2022 - 2024年铁路公司在建工程前五名采购金额分别为10039.41万元、71458.53万元、21343.59万元[4][5][6] 业务往来 - 2024年两公司有鄯善铁路专用线货运服务业务往来[8] - 2022 - 2024年中铁十九局与伊吾广汇矿业等有工程业务往来[8] 资金占用 - 2022年控股股东及关联方资金占用，2023年11月归还[9] 关联关系 - 广汇物流在建工程近三年前五名采购供应商与控股股东及关联方无关联[10] - 采购供应商与控股股东及关联方无其他业务往来[10]

业绩承诺与完成情况 - 广汇能源承诺红淖铁路2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元[2] - 2022 - 2024年累计完成扣非后净利润108,172.86万元，业绩承诺完成率107.47%[2] 财务数据 - 2024年铁路公司营业收入22.20亿元，较2023年增长107%；扣非后净利润70,660.34万元，较2023年增长312%[2] - 2024年铁路公司经营活动现金流量净额167,394.27万元，同比增长137.54%；净资产507,589.52万元，同比增长16.71%；总资产1,211,305.38万元，同比增长4.34%[5] - 2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%[22] - 2024年铁路公司净利润7.11亿元，同比增长311.03%[28] 用户数据 - 2024年铁路公司前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为89.50%[8] - 广汇能源股份有限公司伊吾分公司与公司交易金额106,282.88万元，运量802.74万吨[8] - 瓜州广汇能源经销有限公司与公司交易金额38,195.07万元，运量291.56万吨[8] - 特变电工新疆能源有限公司与公司交易金额22,900.51万元，运量440.67万吨[8] 运量数据 - 2024年铁路公司累计运量2,260.48万吨，同比增长146.70%，其中始发运量1,306.18万吨，同比增长42.55%，过货运量954.30万吨，同比增长100%[5] - 2024年“疆煤外运”达1.4亿吨，铁路“疆煤外运”量达9061万吨，同比增长50.2%[14] 价格与成本 - 红淖铁路运费可在0.4元/吨公里运价范围内自主调价，过货运费参照乌铁局相关定价政策执行[10] - 2024年铁路公司销售均价98.23元/吨，较2023年减少18.65元/吨[28] - 机车牵引等服务费按国铁集团标准报价后协商定价，生产电费按市场化及政府指导定价[24] 资金与项目 - 2023 - 2024年公司将5.01亿元募集资金用于铁路电气化改造等项目，2024年固定资产增加约24亿元[32][33] - 2024年公司新增融资合同金额89.4亿元，年末融资账面余额36.07亿元[1] - 铁路公司售后回租合同金额合计7.4亿元，2023 - 2028年每年租金支付金额不同[49] 供应商与采购 - 铁路公司主要供应商采购金额合计8.55亿元，其中机车牵引服务费4.40亿元，委托管理费2.35亿元[23] - 2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计302122.64万元[35] - 2023年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计10039.41万元[36] - 2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计21343.59万元[39] 其他 - 报告期末公司受限资产合计109亿元，约占总资产的50%[45] - 大连航悦贸易有限公司2022年与控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，已全部归还[42] - 铁路公司信托融资用于归还欠款、站点建设及产业升级等[1]

资产与权益价值 - 企业经营性资产价值为1,085,091.95万元[3] - 非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值为203,241.78万元[4] - 付息债务价值为592,838.16万元[4] - 股东全部权益评估值为695,500.00万元[4] - 评估基准日股东全部权益账面总额为507,589.51万元[6] - 重大资产重组时标的资产股东全部权益价值为450,171.00万元[6] 业务量与收入 - 2025 - 2031年始发量从1,286.18万吨增长到1,715.08万吨[7] - 2025 - 2031年过货量从1,070.38万吨增长到1,427.31万吨[7] - 2021 - 2024年主营业务收入分别为100368.03万元、114141.10万元、106943.01万元、222033.44万元[14] - 2025 - 2031年主营业务收入从194,889.61万元增长到260,631.12万元[9] 毛利率与税费 - 2021 - 2024年毛利率分别为35.45%、41.85%、43.77%、48.18%[14] - 2025 - 2031年毛利率从42.63%增长到51.82%后趋于稳定[15] - 预测期内增值税按13%、9%、6%的税率计算，城建税等按相应比例计算[16] - 2025 - 2031年及永续期税金及附加合计有相应数值[18] 费用与现金流 - 2025 - 2031年及永续期各项费用合计有相应数值[23] - 2025 - 2031年及永续期利息支出、收入、手续费、其他担保费及财务费用合计有相应数值[28] - 公司自由现金流量预测考虑息税前利润等因素[25] 企业价值与比例 - 2024 - 2031年及永续期所有者权益价值均为695500.00万元[26] - 2024 - 2031年及永续期付息债务价值有相应变化[26] - 2024 - 2031年及永续期企业价值从1316076.75B降至787495.64B[29] - 2024 - 2031年及永续期权益比从52.85%升至88.32%，债务比从47.15%降至11.68%[29] 其他 - 准东矿区煤炭出疆运距缩短28%、运输时间缩短30%，过货量运输量增长较快[33] - 截至2025年3月31日，公司累计运量676.00万吨(含过货量)，同比增长26.17%[33] - 2025年预测运量为2356.56万吨，截至2025年3月31日运量完成比例为28.69%[33] - 2020 - 2030年企业所得税率为15%，2031年及以后为25%[29]