公司决策 - 2025年7月16日召开第十一届董事会第二十五次会议[3] - 董事会全票通过子公司新增借款议案[4] 借款信息 - 子公司上海露香园新增不超18亿项目贷款[4][5] - 贷款用于露香园二期开发及置换债务[5] - 期限不超3年，利率不超一年期LPR - 66bps[5] - 担保先为土地及在建工程抵押，建成后转现房抵押[5]

分红信息 - 2024年年度A股每股现金红利0.04元[3] - 向全体股东每10股派现金股利0.40元（含税）[6] - 虚拟分派现金红利0.0396元/股[6] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月22日[3][8] - 除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月23日[3][8] 股份情况 - 公司回购专用账户25,074,866股不参与权益分派[4] - 以2,504,500,768股为基数分配[6] 扣税情况 - QFII等税后每股派0.036元[12] - 自然人等每股实际派0.04元[11] - 其他机构投资者每股实际派0.04元[12] 价格计算 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格 - 0.0396）元/股[7]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][4][10] 报告的核心观点 - 城投控股背靠上海城投集团，土储优质，结转资源充足，投融管退路径清晰，投资业务有望持续增厚公司利润，维持盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润分别为6.1、8.4、9.9亿元，EPS分别为0.24、0.33、0.39元，当前股价对应PE为18.4、13.5、11.4倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2025H1预计归母净利润1.2 - 1.8亿元，2024年同期为 - 1.02亿元，同比扭亏为盈；扣非净利润1.0 - 1.5亿元，24年同期为 - 0.78亿元，业绩扭亏因房产项目竣工交付结转增加，2025H1竣工面积11.1万方，2024H1为0 [5] 销售情况 - 2025H1主要在售项目有露香园二期等，销售面积2.7万方，同比 - 47%；销售金额30.8亿元，同比 - 62%；2025H1暂未新增拿地，2024年新增黄浦小东门组团地块等，截至2024年末待开发土地建面约82万方，90%位于上海，待售项目充裕 [6] 租赁情况 - 2025上半年主要在租项目有城投宽庭租赁社区等，出租房地产建筑面积约57.98万平方米，已出租经营面积约35.98万平方米，新增尚云里公寓和城投宽庭徐汇社区租金收入，上半年租金流入1.7亿元，同比增长43%；城投宽庭徐汇社区新开业，有1283套房源，截至上半年末在营社区10个，管理规模超14000套 [7] 财务摘要和估值指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|2,559|9,432|16,149|17,699|18,556| |YOY(%)|-69.8|268.6|71.2|9.6|4.8| |归母净利润(百万元)|415|243|613|836|991| |YOY(%)|-46.9|-41.6|152.6|36.4|18.5| |毛利率(%)|40.3|14.5|15.8|16.6|17.3| |净利率(%)|16.2|2.6|3.8|4.7|5.3| |ROE(%)|1.6|1.0|2.9|3.8|4.3| |EPS(摊薄/元)|0.16|0.10|0.24|0.33|0.39| |P/E(倍)|27.2|46.5|18.4|13.5|11.4| |P/B(倍)|0.5|0.5|0.5|0.5|0.5| [8] 财务预测摘要 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，如2025E营业收入16149百万元，归母净利润613百万元等 [12]

业绩数据 - 2025年第二季度新增开工面积139,226平方米[1] - 2025年第二季度新增竣工面积60,345平方米[1] - 2025年第二季度签约销售面积11,836平方米，同比减45.47%[1] - 2025年第二季度签约销售金额118,820万元，同比减63.87%[1] - 2025年第二季度租赁现金流入约9712.85万元[1] 用户数据 - 截至目前“城投宽庭”在营社区10个，管理超14,000套[3] 新产品情况 - “城投宽庭”徐汇社区5月开业首批推546套，共1283套[3] - “城投宽庭”徐汇社区户型建面约30 - 79平方米一室至两室[3] 其他数据 - 2025年第二季度出租房地产建面约57.98万平方米[1] - 2025年第二季度已出租经营面积约35.98万平方米[1]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的净利润1.2亿元到1.8亿元，实现扭亏为盈[1][2] - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1亿元到1.5亿元[1][2] - 上年同期利润总额为 -1.132081亿元[3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为 -1.01774亿元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 -0.781039亿元[4] - 上年同期每股收益为 -0.04元[4] 管理层讨论和指引 - 本期业绩变化主因是房产项目竣工交付结转增加，房地产经营利润同比增加[5] 其他没有覆盖的重要内容 - 本期业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[2] - 本期业绩预告是初步核算，未经审计[6] - 预告数据以2025年半年度报告为准[7]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，提升ESG管理水平而设立[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定[1] 委员会人员组成 - 由7名董事组成，其中至少包括1名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由委员会会议选举产生[5] - 任期与董事会董事一致，可连选连任[6] - 设立战略与ESG工作小组，由高管及相关部门人员组成，提供行动支持[8] 职责权限 - 研究中长期发展规划、经营目标及发展方针并提出建议[9] - 研究产品战略、市场战略、研发战略等经营战略[9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究[9] - 识别可持续发展风险与机遇，指导ESG制度制定与实施[9] - 审阅ESG相关报告并向董事会汇报[9] - 对董事会批准的重大事项进行跟踪监督[9] 决策程序 - 工作小组负责准备战略规划草案、投融资方案及ESG规划草案等材料[11] - 草案需经党委会、总裁办公会审议后提交委员会[12] - 委员会审议通过后提交董事会[13] 议事规则 - 会议需召集人或半数以上委员提议召开，提前3日提供资料[14] - 以现场会议为原则，可采取视频/电话方式[15] - 出席人数需过半，决议需全体委员过半数通过[17] - 工作小组成员可列席会议，必要时邀请其他董事及高管参与[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 会议记录需委员签字确认，由董事会办公室保存[21] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务[22][23] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行[25] - 由董事会负责制定、修改和解释[26]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及知情人行为，防止信息滥用与内幕交易，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括重大资产变动（超总资产30%）、控制权变更、重大诉讼等法定情形 [1][2] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、控股股东、中介机构人员及因职务接触信息的其他主体，包括其配偶和直系亲属 [1][3][4] 内幕信息管理机制 - 公司及关联方需建立专项管理机制，明确决策流程、信息流转保密措施及信息披露程序 [5][6] - 重大事项决策过程中需严格控制知悉范围，简化流程并建立追责制度，确保信息在依法合规前提下最小化扩散 [7] - 内幕信息公开前，禁止知情人通过内部讲话、访谈等形式泄露信息，或利用信息牟利，异常交易时需配合公司及时澄清或申请停牌 [9] 知情人登记与档案管理 - 公司需建立内幕信息知情人档案，记录知情人身份、知悉时间、内容及方式，档案需经本人确认并由董事长与董事会秘书签署保证 [12][13] - 重大事项（如资产重组、收购、股份回购等）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及决策细节，相关人员需签字确认 [16] - 档案与备忘录需保存至少10年，涉及重大事项变更时需补充报送，档案信息需承诺真实完整并通报知情人法定义务 [17][19] 监督与违规处理 - 公司需自查知情人证券交易行为，发现内幕交易或泄露需2个工作日内上报监管机构并内部追责 [18] - 内部人员违规将视情节给予降职、开除等处分，外部人员违规将通报监管部门或追究刑事责任 [19][20] - 涉及国有股东时需同步通报国资监管机构，行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [20][15] 制度实施与附件 - 制度由董事会解释修订，与原制度（沪城投控股〔2024〕66号）同步废止 [22] - 附件包含标准化知情人登记表及重大事项备忘录模板，明确需填报的字段包括知情人身份、知悉途径等关键信息 [12][13][16]

回购股份注销及减资背景 - 公司于2022年9月23日通过董事会决议启动集中竞价回购计划，9月29日披露回购报告书[1] - 2022年10月13日实施首次回购，12月13日完成全部回购，累计回购25,074,866股，占公司总股本0.84%[1] - 回购价格区间为3.53-4.35元/股，均价3.99元/股，总支付金额99,999,682.73元（含交易费用）[1] - 2025年3月27日董事会决议变更回购股份用途为注销减资，相关议案已获2024年股东会批准[1][2] 减资实施细节 - 注销股份数量25,074,866股将直接减少公司总股本和注册资本[2] - 公司需向中国结算上海分公司申请股份注销并履行法定减资程序[2] - 减资事项已通过2024年年度股东会审议，相关公告发布于上交所网站及《上海证券报》[2] 债权人权益安排 - 债权人可在公告披露后45日内（已通知的30日内）要求公司清偿债务或提供担保[2] - 需提交债权证明文件原件及复印件，包括合同、协议等法律文件[2][3] - 接受现场或邮寄申报方式，邮寄需提前电话确认，申报日期以寄出日为准[5] - 法人债权人需额外提供营业执照副本、法定代表人证明等材料[3] - 委托申报需补充授权委托书及代理人身份证件[3][5]

股东会召集及召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集，召开时间为2025年6月20日13:00，地点为上海市杨浦区国权北路1688号安浦中心C座7楼 [3] - 会议通知提前20日公告，内容包括召开时间、地点、审议事项等，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 网络投票通过上证所交易系统及互联网平台进行，时间分别为9:15-15:00（互联网）及交易时段（交易系统） [3] 参会人员及表决权分布 - 出席股东及代理人共533人，代表有表决权股份1,379,855,267股，占公司总股本的55.0923% [3] - 现场参会股东28人，代表股份1,325,836,001股（占比52.9354%）；网络投票股东505人，代表股份54,019,266股（占比2.1569%） [3][4] - 中小投资者股东531人，代表股份54,183,724股，占总股本的2.1635% [4] 议案表决结果 - **普通议案**：最高同意比例99.4310%（1,372,003,655股），最低同意比例94.5812%（193,453,328股，关联交易议案） [5][7] - **关联交易议案**：关联股东回避表决，中小股东同意比例79.5449%（43,100,384股） [5] - **特别决议议案**：三项议案获三分之二以上表决权通过，包括同意比例98.7880%（1,363,131,036股）的章程修订案 [10][11] - **中小股东单独计票**：在关联交易等议案中，中小股东反对比例最高达28.1623%（15,259,386股） [8] 法律程序合规性 - 会议议程与公告内容一致，未出现临时修改或新增议案情形 [4] - 表决程序涵盖现场投票及网络投票，统计结果由上证所信息网络有限公司验证 [4][5] - 所有议案均获通过，决议效力经律师确认符合《公司法》及监管规则 [11]

股东会召开情况 - 2024年年度股东会于2025年6月20日在上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科技园B6栋3楼召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 董事长张辰主持 总裁兼财务总监吴春列席 董事列列缺席 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过 其中第4、5、8-12项议案对5%以下股东单独计票 [5] - 第4项关联交易议案中 关联股东上海城投（集团）有限公司回避表决 [5] - 第11-14项特别决议议案获有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 股东投票数据 - A股股东对各项议案同意率普遍超过98% 最高达99.6296%（1,374,744,750票） [3][4] - 反对票比例最高为1.1059%（15,259,386票）出现在某议案中 [3] - 弃权票比例普遍低于0.3% 最低仅0.0542%（748,031票） [4] 律师见证 - 上海律所鲁玮雯、卜平律师确认会议程序及结果合法有效 符合《公司法》等法规要求 [5]