回购注销情况 - 公司对7人58万股限制性股票予以回购注销[2] - 2024年4月19日审议通过回购注销议案[3] - 预计2024年7月31日完成注销[6] 股份变动数据 - 回购后剩余股权激励限制性股票720万股[5] - 回购后有限售条件股份为11,264,761股[7] - 回购后公司总计股份为1,071,610,032股[7]

人事变动 - 聘任叶芬女士为公司总会计师、总法律顾问，任期至第十届董事会届满[1] - 选举金铭先生为法律合规委员会委员，任期至第十届董事会届满[3] 议案审议 - 审议通过《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》[4] - 审议通过《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则>》[6]

薪酬委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议可提议召开[12] - 定期会提前五天、临时会提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 薪酬方案流程 - 董事薪酬方案报董事会同意后股东大会审议[8] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[2]

人事变动 - 刘青娥因工作变动辞去多职，持有15万股，占比0.014%[2] - 董事长杨宝全代行董事会秘书职责[2] - 会议审议通过聘任叶芬为总会计师、总法律顾问[4] 新聘人员信息 - 叶芬1979年7月出生，本科，高级会计师[7] - 截至披露日未持股，与实控人无关联，符合任职条件[7]

审计委员会构成 - 由三名非高层管理董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次，临时会议经提议召开[12] - 会议需三分之二以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[12] 信息披露 - 需披露成员情况，含构成、背景、经历及变动[15] - 披露年报时，在交易所网站披露年度履职情况[15] 职责范围 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控，事项提交董事会审议[7] - 监督评估外部审计机构，指导内部审计工作[8] - 有权要求各部门汇报工作，查阅资料和调查[9]

客户与市场拓展 - 公司在商用车市场基本覆盖国内主流主机客户，正加大拓展乘用车市场力度，积极对接上汽、长安汽车等龙头企业以争取新配套订单 [1][3] - 公司去年成立国际业务部，引进国际化业务人才，未来将按国外销售区域市场结构等拓宽海外市场销售渠道 [4] 行业前景与战略布局 - 汽车零部件行业是国家长期重点支持发展的产业，未来我国汽车零部件行业发展前景可期 [3] - 公司制定“双轮驱动”战略，做强做优传统主业，积极拓展新四化业务，助推从流体机械向流体机械 + 流体机电融合转型 [3] 营收增长原因 - 公司 2023 年营业收入大幅增长主要因乘用车市场份额提升，汽油机增压器实现批量供货，产销量均大幅增长 [3] 国产替代情况 - 涡轮增压器作为公司传统优势领域，已基本实现自主可控，未来将持续加大研发投入，夯实现有主导产品国产化替代能力 [4] 产品转型与研发进展 - 公司成立长沙技术研究院，组建专门研发团队，推进“新四化”业务，加快电子水泵等流体机电类产品开发，推进由流体机械向流体机械 + 流体机电转型 [4] - 电动涡轮增压器有望成为传统涡轮增压器的“接班人”，公司已将电动增压技术作为未来研究方向，当前处于研制阶段 [5]

会议信息 - 公司于2024年5月29日召开第十届董事会第二十二次会议[1] - 会议通知于2024年5月24日发出[1] - 8名董事参加会议[1] 议案审议 - 审议通过增补董事议案，罗俊杰为候选人提交股东大会[1] - 审议通过修订大额资金管理办法议案[3] - 审议通过修订担保管理办法议案并提交股东大会[4] 其他信息 - 罗俊杰截至公告披露日未持有公司股份[7]

担保额度限制 - 公司担保余额不得超合并净资产40%[9] - 全资、控股子公司担保余额不得超自身净资产50%[9] - 其他被担保企业资产负债率一般不超70%[14] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东大会审议[36] - 多项超比例担保需提交股东大会审议[36][37] - 董事会在授权范围内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[38] 预算管理 - 担保实行预算管理，年度担保预算经股东大会审议批准后执行[21] - 担保预算原则上不调整，关键要素不符应申请调整并审批[22][23] 担保费用 - 对参股公司担保费按担保余额与担保费率乘积计算，年费率0.5% - 1%[48] - 对控股子公司担保年费率不低于0.5%[48] 信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[51] - 公司对外担保信息披露内容包括决议、担保总额及占比等[51] 职责分工 - 公司财务部门负责被担保企业资信调查等对外担保职责[55] - 公司主管法律事务部门协同审查、处理法律纠纷等担保相关法律职责[60] 责任追究与办法施行 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[64] - 本办法自下发之日起施行，原办法废止[66] - 本办法由公司财务部负责解释[68]

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-021 证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股） 湖南天雁机械股份有限公司 第十届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"湖南天雁"或"公司")于 2024 年 5 月 22 日以通讯方式召开了第十届监事会第十五次会议，会议通知于 2024 年 5 月 17 日以传真、电子邮件方式或送达等方式发出，湖南天雁现有 3 名监事全部 参加本次会议。全体监事一致推举监事段朝阳先生担任本次会议临时召集人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下： 会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决定：选举段 朝阳先生担任公司第十届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至第十届监 事会届满时止。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此决议 ...

公司信息 - 公司证券代码为600698（A股）、900946（B股）[1] - 公司证券简称为湖南天雁（A股）、天雁B股（B股）[1] 人事变动 - 董事刘青娥因工作安排辞去董事职务，继续担任总会计师等职[2] - 公司将尽快完善董事增补工作[2] 公告时间 - 公告发布时间为2024年5月18日[3]