公司信息 - 证券代码为600745，简称为闻泰科技[1] - 转债代码为110081，简称为闻泰转债[1] 会议情况 - 监事会会议通知2025年5月22日邮件发出[2] - 2025年5月23日通讯表决召开，3人出席[2] - 审议通过《2024年可持续发展报告》，3票同意[3][4] 公告信息 - 公告日期为2025年5月24日[7]

会议安排 - 第十二届董事会第十三次会议于2025年5月23日通讯表决召开，5位董事出席[2] - 审议通过2025年6月9日在深圳召开第二次临时股东大会的议案[3][4] - 审议通过2025年6月9日在深圳召开第二次债券持有人会议的议案[5][6] 事项授权 - 审议通过授权管理层办理重大资产出售相关事宜，授权12个月有效[7][9] 报告审议 - 审议通过《2024年可持续发展报告》[10][11]

资金使用 - 2024年8月23日同意用不超5亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 2024年11月15日同意用不超5亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 2024年12月3日同意用不超5亿可转债闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] - 2025年3月6日同意用不超5亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] 资金归还 - 截至2025年5月22日将20亿用于补流的闲置募集资金归还专户[5]

交易概述 - 闻泰科技拟以43 89亿元现金向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等5家子公司100%股权及无锡闻泰等3家子公司业务资产包 [2] - 此前1月已转让嘉兴永瑞等3家公司股权及关联债权总计约17亿元 工商变更已完成 [2] - 交易完成后公司将剥离产品集成业务 聚焦半导体业务 主营业务结构发生根本变化 [2] 业务财务表现 - 产品集成业务2023年收入443 15亿元（占营收72 39%） 2024年增至584 31亿元（占79 39%）但毛利率仅2 73% [4] - 2024年公司总营收735 98亿元（同比+20 23%） 但归属净利润亏损28 33亿元（同比-339 83%） 主因产品集成业务亏损及被列入实体清单 [4] - 半导体业务2024年营收147 15亿元（占比<20%） 但毛利率达37 52% [8] 战略转型动因 - 被列入实体清单后客户负面反应加剧 法律优化和客户沟通难以规避冲击 促使公司决定整体剥离 [6] - 剥离后预计负债总额减少85 45亿元 资产负债率下降5 95个百分点 增强偿债能力与现金流 [7] - 半导体业务全球功率分立器件厂商排名第三 中国市场份额连续四年第一 [8] 半导体业务前景 - 功率半导体在新能源汽车 AI服务器等领域需求增长 Yole预计2029年SiC器件市场达100亿美元 GaN市场24 5亿美元 [8] - 公司预计2025Q2半导体业务同比环比增长 产能近满产 增长动能来自产品结构调整 国产替代等 [8] - 需突破80V-1200V功率MOSFET技术壁垒 当前英飞凌等国际巨头占据车规芯片60%以上份额 [9] 潜在挑战 - 印度子公司收到税务违规通知 可能面临罚款 具体金额待定 [9] - 半导体业务未被列入实体清单 目前经营正常 但需持续关注地缘政治风险 [10]

工业富联调研要点 - 云服务商将持续投入数据中心及算力建设 中美云厂商资本开支在未来3-5年内将持续增长 [1] - 主权国家加大AI算力建设投入 公司凭借研发制造垂直整合等优势有信心获得更多订单 [1] - 预计Q2服务器营收成长向好 全年云服务器营收大幅成长 [1] - GB200订单稳定 生产瓶颈已解决 出货量将持续增长 [1] - GB300性能提升 设计强化模块化架构及液冷散热能力 [1] - 公司全球布局十余国 中国大陆为主要投资区域 [1] - 公司将继续保持高水平分红 并加强市值管理 [1] 闻泰科技调研要点 - 2025年1月24日公告重大资产重组 转让子公司股权及业务资产包 交易价格总计约43.89亿元 交易对手方已支付约37亿元 [2] - 一季度全球各地区工业收入同比增长 库存水位健康 复苏趋势具有延续性 [2] - 汽车领域收入占比超60% 中国区增速较快 消费类库存健康 预计二三季度进入旺季 [2] - 公司发布多款三代半和模拟新产品 GaN和SiC产品已在多个领域量产 模拟芯片料号将超200颗 [2] - 二季度订单情况良好 下半年增长动能包括产品结构优化 行业趋势向好 库存周期复苏和国产替代进程 [2] 机构调研背景 - 知名私募瞰道资产近期对2家上市公司进行了调研 [1][2]

指数表现 - 上证指数上涨0.21%，中证汽车半导体产业指数报2879.52点 [1] - 中证汽车半导体产业指数近一个月下跌1.53%，近三个月下跌9.90%，年至今上涨3.42% [1] 指数构成 - 中证汽车半导体产业指数选取不超过50只在汽车电动化和智能化领域提供半导体材料、设备及产品的上市公司证券作为样本 [1] - 指数以2016年12月30日为基日，以1000.0点为基点 [1] 权重分布 - 十大权重股分别为兆易创新（6.95%）、韦尔股份（6.51%）、北方华创（5.26%）、三安光电（4.52%）、紫光国微（4.45%）、长电科技（4.2%）、中微公司（4.04%）、瑞芯微（3.2%）、芯原股份（3.18%）、闻泰科技（3.06%） [1] - 上海证券交易所占比75.59%，深圳证券交易所占比24.41% [1] 行业分布 - 集成电路占比60.20%，半导体材料与设备占比23.37%，分立器件占比7.65%，光学光电子占比4.52%，电子终端及组件占比3.06%，交通运输设备占比1.20% [2] 样本调整规则 - 指数样本每半年调整一次，调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整，特殊情况下将对指数进行临时调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除，样本公司发生收购、合并、分拆等情形参照计算与维护细则处理 [2]

回售条款及价格 - 回售价格为101.25元/张，包含当期应计利息1.25元/张 [1][2] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t÷365，其中B为票面总金额，i为票面利率1.5%，t为计息天数303天 [2] - 回售条款触发原因为募集资金用途变更，且经中国证监会认定 [1] 回售安排 - 回售期为2025年5月27日至2025年6月3日，资金发放日为2025年6月6日 [1][3] - 回售申报需通过上交所交易系统以卖出方向操作，申报确认后不可撤销 [2][3] - 回售期间可转债停止转股，但继续交易，卖出指令优先于回售指令 [4] 其他事项 - 回售不具有强制性，持有人可自行选择部分或全部回售 [1][4] - 若回售后可转债流通面值总额少于3000万元，将继续交易至回售期结束 [4] - 公司联系方式为董事会办公室，电话0573-82582899 [4]

产品发布 - 公司于5月正式发布1200V车规级SiC MOSFET系列产品 [1] - 该产品适用于车载充电器（OBC）、牵引逆变器、DC-DC转换器、暖通空调系统（HVAC）等汽车应用场景 [1] - 产品目前处于客户导入认证阶段 [1] 产能建设 - 公司去年开始建设8寸SiC及GaN产线 [1] - 目前已完成设备进场 [1]

董事会会议召开情况 - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年5月21日通过邮件发送 实际出席董事5人且均为通讯表决方式参与 [1] - 会议由董事长张秋红主持 监事会成员及高管列席 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于不向下修正"闻泰转债"转股价格的议案》 触发修正条款但决定暂不下调 [2] - 不修正转股价原因包括存续期较长 公司基本面 股价走势及市场环境等综合考量 [2] - 表决结果为全票5票赞成 无反对或弃权票 [2] 可转债相关决策 - 公司强调对长期发展潜力与内在价值的信心 称此举为维护全体投资者利益 [2] - 详细内容参见同日披露的专项公告（编号：临2025-086） [2]

转股价格修正情况 - 截至2025年5月21日，“闻泰转债”触发向下修正条款[3][5] - 董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格[3][5] - 自5月22日重新起算，若再触发将再开董事会决定是否修正[5]