（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公 司，并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交 易"）。 中信证券股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披露前 新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | | 首次披露前第 | 21 个 | 首次披露前第 | 1 个交 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易日（2025 日）收盘价 18 | 年 2 月 | 易日（2025 日）收盘价 18 | 年 3 月 | 涨跌幅 | | 新奥股份（600803.SH） 股票收盘价（元/股） | | 19.82 | | 19.65 | -0.86% | | 上证综合指数（000001. ...

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，就上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智 科技 ...

中信证券股份有限公司 关于担任新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任新奥天然气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与新奥股份披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对新奥股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（ ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 25 日 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新奥 股份股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易首次披露前股票价 格波动情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披 露前新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 首次披露前第 （2 ...

财务数据 - 2024年末货币资金1343522万元，2023年末为1667344万元[9] - 2024年末交易性金融资产为0万元，2023年末为20011万元[9] - 2024年末流动资产合计3672275万元，2023年末为4354382万元[9] - 2024年末非流动资产合计9576475万元，2023年末为9102968万元[9] - 2024年末资产总计13248750万元，2023年末为13457350万元[9] - 2024年末短期借款2616687万元，2023年末为2649041万元[11] - 2024年末流动负债合计6029531万元，2023年末为6296056万元[11] - 2024年末非流动负债合计2857072万元，2023年末为3000460万元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益3512032万元，2023年末为3371476万元[11] - 2024年末所有者权益合计4362147万元，2023年末为4160834万元[11] - 2024年度营业总收入135.91亿元，2023年度为143.84亿元[13] - 2024年度营业总成本125.21亿元，2023年度为132.97亿元[13] - 2024年度投资收益1.84亿元，2023年度为7.92亿元[13] - 2024年度营业利润12.04亿元，2023年度为15.33亿元[13] - 2024年度净利润9.47亿元，2023年度为12.07亿元[13] - 2024年度基本每股收益1.56元，2023年度为2.12元[13] 股本变更 - 2006年5月30日公司总股本变更为2.36亿股[17] - 2011年1月公司股本总数变更为3.12亿股[17] - 2013年8月公司股本变更为9.22亿股[18] - 2013年12月26日公司非公开发行63752276股A股，股本变为985785043股[19] - 2018年按每10股配2.5股配售，注册资本变为1229355783元[20] - 2020年向新奥国际发行1370626680股A股购买资产，注册资本变为2599982463元[22] - 2020年非公开发行245871156股，注册资本变为2845853619元[23] - 2022年向新奥科技发行252808988股A股购买资产，注册资本变为3098662607元[24] - 2023年2月24日回购注销265000股，注册资本变为3098397607元[25] - 2024年7月12日回购注销782500股，注册资本变为3097615107元[26] - 2024年9月24日回购注销527500股，截至12月31日注册资本为3097087607元[26] 股权相关 - 截至2024年末，公司通过子公司持有新奥能源34.28%股权[27] - 截至2024年末，新奥能源已授予尚未行使的以权益工具结算的购股权5599026份，已归属尚未行使的以现金结算的股份奖励431000份[27] - 新能香港拟私有化新奥能源，支付私有化对价594.76亿港元，其中现金对价182.15亿港元，发行21.88亿股H股计412.61亿港元[28] - 新能香港向接纳要约购股权及股份奖励持有人支付现金对价4421.51万港元[29] - 公司通过发行H股及子公司支付现金对价取得新奥能源65.72%股权，交易完成后持有100%股权[37] 财务审计 - 公司2024年财务报表于2025年3月26日经审计出具标准无保留意见报告[37] - 新奥能源2024年度财务报表于2025年4月25日经审计出具标准无保留意见报告[37] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[43] - 公司以12个月为一个经营周期[44] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外部分子公司以美元为记账本位币[45] 业务收入确认 - 公司收入源于天然气零售等多项业务，在客户取得控制权时按交易价格确认收入[174] - 天然气零售业务在管道气输送耗用或加气站加气后确认收入[175][176] - 天然气批发业务在LNG控制权转移时确认收入[177] - 工程建造与安装业务按履约进度在合同期内确认收入[181] - 基础设施运营服务在提供且经客户确认时确认收入[183]

交易主体 - 上市公司为新奥天然气股份有限公司，标的公司为新奥能源控股有限公司，要约人为新能（香港）能源投资有限公司[13] - 独立财务顾问为中金公司、中信证券[16] 交易方案 - 本次交易将以协议安排方式实行，新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市[13] - 计划股东每股计划股份获注销代价为2.9427股新奥股份发行的H股及24.50港元现金付款[14] - 有效接纳购股权要约的行权价为39.66港元的购股权持有人获40.34港元现金付款，行权价为76.36港元的获3.64港元现金付款[14] 交易数据 - 购股权均未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；均已行权，约599.24亿港元[18] - 购股权未行权，向全体计划股东支付总对价5947599.52万港元，向全体购股权持有人支付4264.93万港元；已行权，向全体计划股东支付总对价5992391.35万港元[20][22] - 若全部购股权未行权，公司预计发行不超21.88亿股H股，占发行后总股本41.40%；若全部行权，预计发行不超22.04亿股，占比41.58%[92] 财务影响 - 2024年度交易完成前总资产13248750万元，交易完成后不变；总负债从7194389万元增至8886603万元[28] - 2024年度交易完成前归属于母公司所有者权益2346726万元，交易完成后增至3512032万元[28] - 2024年度交易完成前营业收入13583649万元，交易完成后不变；利润总额从1263596万元降至1216672万元[28] 用户数据 - 截至2024年12月31日，新奥能源在全国运营261个城市燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[178] - 截至2024年12月31日，新奥能源累计投运泛能项目达356个，2024年度带动综合能源销量达416亿千瓦时[179] 未来展望 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达15%，预计2030年中国天然气消费规模达5500 - 6000亿立方米[74][75] 业务情况 - 公司业务覆盖天然气销售、平台建设与运营、基础设施运营等全场景[131] - 新奥能源主要业务分为天然气、泛能和智家业务[177] - 天然气业务包括零售、批发和工程安装业务[178] 风险提示 - 本次交易尚需经股东大会审议、证监会备案、联交所批准等多项审批，存在不确定性[31] - 交易可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消，重启方案可能有重大变化[50]

星纪魅族海外市场拓展 - 星纪魅族正式进军中东市场 在迪拜发布多款海外产品 包括智能手机Meizu 21系列 Meizu Note 22系列 Meizu Mblu 21 Meizu Mblu 22 Pro AI手机Meizu Lucky 08 智能眼镜StarV Air2 StarV View 智能指环StarV Ring2等智能穿戴产品 目前产品在亚太 拉美 中东 中亚 欧洲等三十多个国家和地区销售 [2] 能源合作协议 - 新奥股份与阿布扎比国家石油公司签署15年期LNG购销协议 阿布扎比国家石油公司每年向新奥股份供应约100万吨LNG 供应期限15年 LNG资源主要来自Ruwais LNG项目 这是阿联酋与中国合作伙伴签署的有史以来合同量最大的液化天然气协议 [2] 建筑工程合作 - 浙建国际与阿联酋Alawael集团签署战略合作协议 在中东地区（不包括沙特阿拉伯）开展工程和建筑项目的独家合作 共同推动区域内基础设施建设与城市发展重大项目落地 Alawael集团是阿联酋本土建筑企业 成立逾20年 经营范围涵盖建筑施工 工程咨询 电气机械 铝制品等多个领域 项目成果分布于拉斯海玛 迪拜 阿治曼等多个酋长国 [2] 绿色建材项目开发 - 上海外经集团与塔德维尔集团签署谅解备忘录 共同探索在阿布扎比开发将工业固体废物转化为绿色建筑材料的制造设施 利用上海外经集团矿化和低碳水泥技术 将工业废物转化为可持续建筑材料 服务当地市场 双方成立联合工作委员会评估项目可行性并确定未来合作范围 目标根据可行性研究结果推进达成最终协议 [3] 国际组织合作 - 联合国贸发会议与阿联酋投资部签署谅解备忘录 加强双方在投资政策制定 研究与可持续经济发展领域的合作 此次合作凸显阿联酋致力于营造投资友好型环境 巩固其全球商业中心地位 与联合国贸发会议支持各国有效融入全球化经济并从中受益的目标相契合 [3] 能源效率提升计划 - 阿联酋批准设立全球能源效率联盟 旨在提升建筑 交通和工业等多个领域的能源效率 计划到2030年实现能源效率提升速度翻倍 [3] 航空交通数据 - 迪拜国际机场连续11年位居全球最繁忙国际机场榜首 去年接待9230万名乘客 比2023年增长6.1% 比2019年增长7% 2024年国际航空交通最繁忙的五大枢纽还包括伦敦希思罗机场 首尔仁川机场 新加坡樟宜机场和阿姆斯特丹史基浦机场 [4] 旅游业经济贡献 - 阿布扎比旅游业GDP有望在2030年达到245亿美元 预计2025年旅游业为经济贡献620亿迪拉姆（约169亿美元） 同比增长13% 2025年第一季度阿布扎比国际过夜酒店客人增长4% 主要客源市场包括印度 中国 俄罗斯和英国 [4] 航空航天设施建设 - 迪拜南城MBRAH完成航空航天供应链区一期工程 包含11个设施 总面积129.1万平方英尺 已完工一期项目主要服务于发动机车间 部件和起落架维修与大修以及车间解决方案 扩建工作正在进行中 目前有172.1万平方英尺新设施正在开发中 供应商综合体计划于2026年第二季度完工 将提供88个可租赁单元 分布在三个楼层 专为维护服务提供商 飞机零部件贸易商以及航空航天和无人机公司设计 [4] 生命科学集群设立 - 阿布扎比设立生命科学集群 健康与生命科学可持续发展集群旨在推动医疗创新 吸引国际投资 为全球人口带来持久福祉 预计到2045年HELM集群将为阿布扎比GDP贡献256亿美元 吸引115亿美元投资 创造3万个高价值就业岗位 支持酋长国经济多元化 [5] 税收规则更新 - 阿联酋发布关于国内最低补足税的新规定 采纳经济合作与发展组织发布的所有关于全球反税基侵蚀规则（第二支柱）的指导文件 新决定包括OECD截至2025年1月发布的所有行政指导和相关评论 [5] 房地产交易增长 - 阿治曼3月房地产交易额同比增长41% 房地产交易总值达到20.6亿迪拉姆 共完成1025宗房地产交易 交易额达10.3亿迪拉姆 哈利欧1区录得当月最高买卖金额4300万迪拉姆 阿治曼房地产市场持续保持上升趋势 [6] 科技展会参与 - IFZA亮相香港国际科技创科展InnoEX 2025 作为智慧城市委员会的中东区域负责机构 IFZA致力于引领创新 InnoEX吸引超过3万名全球参会者 汇聚智慧城市 人工智能 物联网和城市转型领域的领军者 [7] 国际会议举办 - 中东北非首次MWC世界移动通信大会落户卡塔尔 卡塔尔将连续五年主办MWC大会多哈站 首届MWC多哈站将于2025年11月25日至26日举行 重点关注移动技术 人工智能 金融科技和智能互联等领域的创新 讨论数字包容 可持续发展和未来技术等议题 [7] 世博会参与 - 2025年大阪世博会卡塔尔馆揭幕 以"为我们的生活设计未来社会"为主题 展现卡塔尔在投资 科技与文化领域塑造美好未来的坚定承诺 [7] 能源项目建设 - 山东电建三卡塔尔500MW单循环调峰电站项目开工 项目业主代表 监理代表 联合体代表及项目部班子成员 各部门及专业负责人出席开工仪式 [8] 投资机构会谈 - 中投公司董事长张青松会见卡塔尔投资局首席执行官 就全球宏观经济形势及双方合作等议题交换意见 [8]

报告行业投资评级 - 增持（维持） [1] 报告的核心观点 - 近期龙头燃气公司2024年年报显示价差、接驳户数符合预期、气量受暖冬影响略低，双综业务增速有分化；2025年供给宽松，燃气公司成本优化，价格机制理顺、需求放量，需关注对美LNG加征关税后有美国气源公司能否消除关税影响 [5] 根据相关目录分别进行总结 价格跟踪 - 截至2025/04/17，美国HH/欧洲TTF/东亚JKM/中国LNG出厂/中国LNG到岸价周环比变动-20.6%/+6.8%/-4.1%/-0.5%/+9.7%至0.8/3/3.1/3.1/3.1元/方 [5][10] - 关税引发通胀及衰退担忧，美国天然气市场价周环比-20.6%；截至2025/04/09，总供应量周环比+2.1%至1124亿立方英尺/日，同比+6.3%；总需求周环比+7%至1088亿立方英尺/日，同比+4.5%；气温升高，发电、住宅和商业、工业部门消费量周环比分别-5.4%、-14.1%、-1.4%；截至2025/04/11，储气量周环比+160至18460亿立方英尺，同比-20.9% [5][15] - 关税暂缓，欧洲进入储库期，气价周环比+6.8%；2025M1消费量605亿方，同比+1.8%；2025/4/10~2025/4/16，供给周环比+1%至65348GWh；2025/04/12~2025/04/18，日平均燃气发电量周环比+1.3%、同比+19.5%至763.9吉瓦时；截至2025/04/17，库存409TWh（395亿方），同比-293.4TWh；库容率36.24%，同比-25.8pct [5][17] - 需求缓慢修复，国内气价平稳周环比-0.5%；2025M1 - 2，表观消费量同比-1.6%至704亿方；产量+3.9%至433亿方，进口量-8.1%至284亿方；2025年2月，液态、气态、整体进口均价环比分别-8.5%、-2.3%、-9.6%，同比分别-5.6%、-2.2%、-7.5%；截至2025/04/18，进口接收站库存311.97万吨，同比-2.12%，周环比+0.71%；LNG厂内库存51.18万吨，同比+48.65%，周环比+1.59% [5][26] 顺价进展 - 2022~2025M3，全国61%（178个）地级及以上城市进行居民顺价，提价幅度0.20元/方；2024年龙头城燃公司价差0.53~0.54元/方，配气费合理值在0.6元/方以上，价差仍存10%修复空间，顺价将继续落地 [5][39] 重要公告 - 4月15日国新能源年报显示营业收入161.45亿元，减少6.12%，净利润-3.40亿元，减少535.58%，扣非净利-5.91亿元，减少395.01%，EPS为-0.18元 [43] - 4月16日百川能源股权质押，控股股东百川资管持有公司股份4.74亿股，占总股本35.37%，本次质押后累计质押股份占其持股68.71% [43] - 4月16日贵州燃气解除质押，贵阳工投持有公司股份2.33亿股，占总股本20.24%，本次解除后累计质押股份占其持股32.43%，占总股本6.57% [43] - 4月17日天伦燃气年报显示营业收入77.81亿元，增加0.7%，净利润3.25亿元，减少35.8%，EPS为0.31元 [43] - 4月17日洪通燃气年报显示营业收入27.53亿元，上升46.17%；归母净利润1.74亿元，上升13.05%，基本每股收益0.62元，同比增长13.89%，拟10股派2.5元 [43] - 4月18日九丰能源年报显示2024年营业收入220.47亿元，减少17.01%，归母净利润16.84亿元，增速28.93%，扣非净利13.50亿元，增速1.12%，EPS为2.71，拟10股派8.317元 [43] - 4月18日中泰股份年报显示2024年营业收入27.17亿元，减少10.86%，归母净利润-0.78亿元，减少122.7%，扣非净利-0.97亿元，减少130.25%，EPS为-0.20元，拟10股派2元 [43] - 4月19日贵州燃气股权质押，贵阳工投持有公司股份2.33亿股，占总股本20.24%，本次质押后累计质押股份占其持股40.60%，占总股本8.22% [43] - 4月19日成都燃气年报显示营业收入52.7亿元，同比上升2.0%；归母净利润4.89亿元，同比下降7.1%；EPS为0.55元，2024年度拟10派3元，预计派现2.67亿元，派现额占净利润54.56% [43] 重要事件 - 2025/2/10起对原产美国LNG加征15%关税，4/10起加征34%关税，后增加到140%；2024年美国LNG长协到沿海终端叠加15%关税成本2.61元/方，有价格优势，叠加49%关税达3.26元/方，优势削弱；2024年中国自美国进口LNG约416万吨，占LNG进口总量5.4%，占全国表观消费量1.4%，影响有限 [5][46] - 2025年3月23 - 25日，美国与俄乌代表团会谈，同意在黑海确保航行安全等，美国将帮助俄农产品和化肥进入国际市场 [49] 投资建议 - 供给宽松，燃气公司成本下行，价格机制理顺、需求放量，加征关税影响有美国气源公司，需关注后续美国长协能否达预期价差 [50] - 城燃降本促量、顺价推进，重点推荐新奥能源（25股息率5.4%）、华润燃气、昆仑能源（25股息率4.6%）、中国燃气（25股息率7.3%）、蓝天燃气（股息率ttm8.3%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源（25股息率4.8%）、港华智慧能源 [50][51] - 海外气源释放，关注有优质长协资源等优势企业，重点推荐九丰能源（25股息率5.2%）、新奥股份（25股息率5.9%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源 [51] - 美气进口不确定性提升，关注有气源生产能力的新天然气、蓝焰控股 [51]

文章核心观点 4月17日新奥股份对上交所针对重大资产购买预案的问询函做出回复 解释交易定价规则 透露资金支付方式 此次交易涉及两地大盘龙头上市公司 广受关注 且交易在多方面具有合理性和可行性 [1] 交易基本情况 - 新奥股份拟以全资子公司新能香港为要约人 私有化新奥能源 并通过介绍上市登陆港交所 涉及的两家上市公司市值均超600亿元 [1] 定价合理性 - 新奥股份私有化新奥能源价格存在超34%的溢价 [3] - 新奥股份和新奥能源2024年市盈率分别为13.46和13.81倍 与相关可比公司估值一致 [3] - 对比近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例 本次交易价格该项比例无显著差异 [3] - 交易完成后 新奥能源计划股东2024年基本每股收益将增厚23.68% 新奥股份2024年基本EPS将增厚6.85% 对两家公司影响均为正面 [3] 资金安排 - 采用银行贷款及自有资金结合的方式支付私有化对价 [4] - 新能香港已与中国银行(香港)签署外部贷款协议 获得185亿港元承诺贷款 [4] - 新奥股份与境内银行沟通 拟取得境内银行贷款搭配部分自有资金 用于支付交易现金对价或偿还境外贷款 [4] - 2024年年报显示 新奥股份资产总额1324.88亿元 资产负债率54.3% 全部按贷款交易资产负债率会升至67% 仍处合理水平 考虑2025年净利润累计 实际交割时资产负债率会进一步下降 [4] - 2024年新奥股份净利润44.93亿元 经营活动产生的现金流量净额141.62亿元 存货周转天数和应收账款周转天数分别为6.92天和17.19天 现金流可覆盖交易产生的贷款本息偿还 [4] 交易审批进展 - 交易需两家上市公司股东大会审议通过 还涉及中国证监会、香港联交所等多部门审核批准 [6] - 新奥股份已与国家反垄断局商谈沟通 认定交易不构成经营者集中 无需履行反垄断审查程序 [6]

交易对价与溢价 - 每1股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[6][8] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[8] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[10] 财务指标 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍；可比公司市盈率中位值13.28倍，平均值13.69倍[8] - 2024年新奥股份基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[8] - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%，新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[10] 估值相关 - 《H股估值报告》使用市场法估值，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法[12] - 可比公司市盈率约6.64倍至约21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[15][16] - 新奥股份于估值基准日占新奥能源股权比例约34.28%，最后30个交易日新奥能源平均市值约人民币56,347.5百万元，对应股权估值为人民币19,315.9百万元[17] - 新奥股份H股估值范围为人民币46,305百万元至人民币61,523百万元，中位数为人民币53,914百万元[20] - 新奥股份H股每股估值约人民币14.95元（约16.19港元）至人民币19.86元（约21.52港元），中位数为每股约人民币17.41元（约18.86港元）[20] 股权持有情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[22] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[22] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[22] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[22] 交易情况 - 本次交易自2024年10月31日开始首次正式讨论[25] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[26] - 子公司新能香港拟获185亿港元私有化贷款，利率为HIBOR上浮0.2%-0.45%，期限364天[27] - 境内并购贷款期限可达7年，利率不超2.80%[28] - 本次交易最高现金对价约184亿港元，交易完成后资产负债率将由54.30%升至67.08%[35] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，2024年经营现金流净额141.62亿元[28] - 2024年末公司资产总额1324.88亿元，负债总额719.44亿元，资产负债率54.30%，交易后或提至约67%[29] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元，经营现金流净额141.62亿元[29] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[30] - 截至2024年12月31日，新奥能源应收等款项账面金额98.31亿元，经营相关应收款51.35亿元，占总资产4.97%，占营业额4.67%[30] 分红与融资 - 2025年分红约56亿元，2026 - 2028年不少于当年归母核心利润的50%[31][32] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元，利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[33] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元，利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[33] 交易审批 - 本次交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序[37] - 本次交易涉及多项审批备案，结果和时间顺序不确定[39] - 若交易无法获审批备案，可能暂停、中止或取消[39]