中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查 并发表如下意见： 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 （以下无正文） 本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控 制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六 个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 中国国际金融股份有限公司 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 2025 年 4 月 25 日 新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正 ...

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称"本次交易"）。中信证券股份 有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体 如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2011 年 12 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2019 年 7 月 10 日，上市公司召开第八届董事会 ...

业绩总结 - 2023年度、2024年度公司营业总收入分别为1237.09亿元、1161.40亿元[6] - 2024年末流动资产合计235.4402亿元，2023年末为270.6992亿元，同比下降13.02%[18] - 2024年末非流动资产合计840.1809亿元，2023年末为798.9483亿元，同比增长5.16%[18] - 2024年末资产总计1075.6211亿元，2023年末为1069.6475亿元，同比增长0.56%[18] - 2024年末负债合计561.6425亿元，2023年末为586.0391亿元，同比下降4.16%[20] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计434.7929亿元，2023年末为408.8196亿元，同比增长6.35%[20] - 2024年营业总收入116.15亿元，2023年为123.71亿元[22] - 2024年营业总成本107.40亿元，2023年为114.18亿元[22] - 2024年净利润7.43亿元，2023年为8.06亿元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额11.83亿元，2023年为10.48亿元[24] - 2024年投资活动现金流出小计23.33亿元，2023年为18.99亿元[24] - 2024年筹资活动现金流入小计19.22亿元，2023年为18.33亿元[24] - 2024年筹资活动现金流出小计26.91亿元，2023年为20.53亿元[24] - 2024年综合收益总额为303702万元，其中归属于母公司所有者的综合收益为259733万元，少数股东综合收益为43969万元[25] - 2024年度营业收入552万元，2023年度为3,593万元[34] - 2024年度营业利润639,691万元，2023年度为465,165万元[34] - 2024年度净利润639,673万元，2023年度为465,162万元[34] - 2024年度综合收益总额647,317万元，2023年度为464,965万元[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5,414万元，2023年为 - 443万元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额511,795万元，2023年为656,476万元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 513,342万元，2023年为 - 643,452万元[36] - 2023年股东权益合计464,965万元，2024年为639,674万元[39][40] - 2023年未分配利润255,471万元，2024年为298,642万元[39][40] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 其他重要信息 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年和2024年财务状况、经营成果和现金流量[2] - 注册会计师将公司收入确认识别为关键审计事项[6] - 截至2024年12月31日已发行1,131,224,275股股份，新奥股份通过子公司持有公司34.28%股份[41] - 公司法定股本300,000,000港元[41] - 公司于1992年开始从事城市管道燃气业务，2001年在香港联交所创业板上市，2002年转主板[41] - 截至2024年12月31日，公司主要一级子公司有新奥（中国）燃气投资有限公司等8家[43] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[50] - 公司以12个月为一个经营周期[51] - 境内公司以人民币为记账本位币，境外部分子公司以美元为记账本位币，编制报表采用人民币[52] - 公司收入主要来源于天然气零售、批发、工程安装、泛能业务、智家业务等[178]

交易基本信息 - 上市公司为新奥天然气股份有限公司，标的公司为新奥能源控股有限公司[13] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报告签署日期为2025年4月[1] - 公告日3.5为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日[13][14] 交易方案 - 新奥股份拟以新能香港为要约人私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市[13] - 新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东[13] - 每1股计划股份可获2.9427股新奥股份H股股份及24.50港元现金付款，理论总价值约80.00港元/股[14][18] 交易对价 - 假设全部购股权未行权，总对价59.5186445亿港元，其中股份对价41.2613173亿港元，现金对价1.82573272亿港元[86] - 假设全部购股权行权，总对价59.9239135亿港元，其中股份对价41.5720595亿港元，现金对价1.8351854亿港元[85] 股权结构 - 交易前新奥股份总股本为30.97087607亿股，交易后总股本为53.01332541亿股[25][26] - 交易前实际控制人持股比例72.44%，交易后为42.32%；交易前H股股东无持股，交易后持股比例41.58%[106] 财务数据 - 2024年交易完成前总资产1324.875亿元，交易后不变；总负债交易前719.4389亿元，交易后888.6603亿元[28] - 2024年归属于母公司所有者权益交易前234.6726亿元，交易后351.2032亿元；营业收入交易前后均为1358.3649亿元[28] - 2024年资产负债率交易前54.30%，交易后67.08%；基本每股收益交易前1.46元/股，交易后1.56元/股[28] 公司业务 - 新奥能源主要业务分为天然气、泛能和智家业务[177] - 公司运营261个城市燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[178] - 公司累计投运泛能项目达356个，2024年度综合能源销量达416亿千瓦时[179] 交易影响 - 交易完成后公司将融合双方优势，强化“天然气产业链一体化协同”战略定位[76] - 交易完成后公司需遵守两个司法管辖区的上市规则和监管制度[53] 审批情况 - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次、二十七次会议及第十届监事会第十九次、二十次会议审议[30] - 本次交易尚需经新奥股份股东大会等多项审批、备案或注册程序，结果和时间不确定[31][32]

北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书 国枫律证字|2025|AN050-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel) : 010-88004488/66090088 传真(Fax) : 010-66090016 | 目 求…… | | --- | | 释 ツ 人 | | 一、本次交易的方案… | | 二、本次交易相关各方的主体资格 | | 三、本次交易的批准与授权 | | 四、本次交易的实质性条件 . | | 五、本次交易的相关协议…………………………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 六、本次交易的标的资产……………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | | 九、本次交易履行的信息披露 | | 十、参与本次交易的境内 ...

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 除上述情形外，独立财务顾问针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存 在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请 中金公司和中信证券担任独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾 问、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司担任估值机构。 之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为 ...

新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查并发 表如下意见： 本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控 制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六 个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （以下 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况之核查意见 上市公司与交易各方就本次交易进行初步磋商时，严格控制了本次交易事项 参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影 响，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 19 日（星 期三）开市起停牌，发布了《新奥股份关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编 1 号：临 2025-018）。 上市公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议，与各交易各方沟通时， 均告知了交易各方对本次相关信息严格保密、不得告知其他人员本次交易相关信 息、不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。上市公司已建立了内幕信息知情 人档案并制作重大事项进程备忘录。上市公司将在董事会审议本次交易正式方案 并披露重组报告书（草案）后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查 期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件 ...

关于新奥天然气股份有限公司 最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 中国国际金融股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新 ...