北京昊华能源股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：601101 公司简称：昊华能源 北京昊华能源股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 159 北京昊华能源股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董永站、主管会计工作负责人张明川及会计机构负责人（会计主管人员）李鸣 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以 2024 年 12 月 31 日总股本 1,439,997,926 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 4.58 元（含税），共计派发 659,519,050.11 元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润 结转下一年度，本次利润分配不派发股票股利，不进行资本公积转增股本，此预案尚需提交公司 股东大会审议。 六、 ...

公司股本变动 - 2010年3月11日核准发行11000万股A股，3月31日在上海证券交易所上市[8][18] - 公司注册资本为1439997926元[10] - 成立时向发起人发行23791.079万股，北京京煤集团认购21776.079万股[15] - 2006年用资本公积金每10股转增3.45042股，发起人持股增至32000万股[15] - 2007年增资后股份总数34400万股，金石投资持有2400万股[16] - 2011年7月5日每10股送红股12.0264股，共送999998560股[18] - 2012年7月13日每10股送红股2股，总股本变为1199998272股[20] - 2019年1月11日北京京煤集团划转747564711股给北京能源集团，后者成控股股东[20] - 2022年7月4日每10股转增2股，总股本变为1439997926股[20] 股份交易与管理 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会诉讼违规董高[33] - 股东可在60日内请求法院撤销股东大会、董事会违法违规决议[32] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[40] - 董事会收到提议后10日内反馈[42][43] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 股东大会网络投票时间有规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[47] - 股东大会延期或取消需提前至少2个工作日公告说明[48][49] - 董事长或监事会主席不能履职时推举主持[54] - 会议记录保存不少于10年[56] - 股东大会决议分普通和特别决议，通过比例不同[57][58] - 特定重大事项需特别决议通过[58] - 相关主体可公开征集股东投票权[60] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[60] - 股东大会通过派现等提案后2个月内实施[65] 董事任职与职责 - 有特定犯罪、债务等情况不能担任董事[72] - 董事任期3年，可连选连任[73] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 董事会2日内披露董事辞职情况[75] - 独立董事占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[78] - 独立董事每年现场工作不少于15日[78] - 担任独立董事有经验和持股限制[78][79] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[80] - 相关主体可提独立董事候选人[80] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[82] - 独立董事比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[82] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[87] 董事会职责与会议 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[92] - 董事会审议特定范围内重大资产、投资等事项[92][93] - 董事会决定特定范围内对外捐赠事项[93] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[96] - 特定主体提议可召开临时会议，董事长10日内召集[97] - 临时会议通知提前五日，紧急情况可口头[97] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[97] - 会议记录保存不少于10年[99] 审计委员会 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[102] 高管与监事 - 总经理每届任期3年，连聘可连任，负责多项职权[107] - 总经理工作细则报董事会批准后实施[108] - 监事任期每届3年，连选可连任[114] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议半数以上监事通过[118] - 会议记录保存至少10年[118] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[120] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[122] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润30%，重大投资超净资产30%时可低于该比例[123] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[130] - 解聘或不再续聘需提前60天通知[130] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[138][139] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[142] - 修改公司章程使公司存续需2/3以上表决权通过[142] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[142][143] - 控股股东定义[150] - 公司财产支付清算费用后按股份比例分配，清算组发现资不抵债申请破产，清算结束后制作报告并注销登记[143][146] - 三种情形公司应修改章程，修改事项按规定处理[148]

股东大会信息 - 公司于2025年3月26日通知召开2025年第一次临时股东大会[5] - 355名股东及代理人出席，代表1,016,716,789股，占比70.6054％[7] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意票占比99.8353％[12] - 《关于修订<股东大会规则>的议案》同意票占比96.9397％[12] - 《关于公司2024年董事、监事薪酬发放的议案》同意票占比96.9186％[12] - 《关于公司2025年度投资计划的议案》同意票占比99.8344％[13] - 《关于公司拟与京能集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》同意票占比74.1959％[13]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人355人，所持表决权股份1,016,716,789股，占比70.6054%[2] 议案表决情况 - 《公司章程》修改议案A股同意票数1,015,042,505，比例99.8353%[4] - 《股东大会规则》修订议案A股同意票数985,602,598，比例96.9397%[5] - 2024年董事及监事薪酬发放议案A股同意票数985,388,318，比例96.9186%[6] - 2025年度投资计划议案A股同意票数1,015,033,765，比例99.8344%，投资21,000万元用于红庆梁煤矿铁路专用线项目[6] - 与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》议案A股同意票数77,982,394，比例74.1959%，期限三年[7] 5%以下股东表决情况 - 对《股东大会规则》修订议案同意票数47,211,944，比例60.2761%[8] - 对2024年董事、监事薪酬发放议案同意票数46,997,664，比例60.0025%[8] - 对2025年度投资计划议案同意票数76,643,111，比例97.8513%[8] - 对签订《金融服务协议》议案同意票数51,205,284，比例65.3745%[8]

文章核心观点 公司召开股东大会，审议多项议案，包括修改《公司章程》、修订《股东大会规则》、2024 年董事及监事薪酬发放、2025 年度投资计划以及与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》等事项[6][26][63][65][68]。 会议须知 - 股东或股东代表需会议开始前半小时到达，携带身份证明等原件签到入场，工作人员会核对身份[2] - 除规定人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场[2] - 股东依法享有权利并履行义务，发言需提前登记且主题与议题相关，超出范围可会后咨询[3] - 议案审议讨论时股东可提问发言，表决时不进行发言，发言应围绕议题且简明扼要[3] - 具有提案资格的股东需在股东大会召开 10 日前书面提交临时提案，发言时不得提出新提案[3] - 主持人应就股东询问作出回答，时间不宜超五分钟，复杂问题可会后答复[3] - 主持人或相关人员有权拒绝回答与议案无关或泄露公司秘密等质询[4] - 大会表决采用记名投票，股东按持股享有表决权，需准确填写表决票，违规视为弃权[4] - 议案表决后主持人宣布结果，律师宣读法律意见书[4] - 会议结束后出席人员应自觉离开，勿进入公司办公场所[5] 会议议程 - 会议于 2025 年 4 月 10 日 14 时 30 分在北京市门头沟区新桥南大街 2 号六层会议室召开，召集人为公司董事会，主持人为董事长董永站[5] - 议程包括主持人宣布开始、宣读纪律、推举计票人和监票人、宣读议案概要、股东发言与董事监事答疑、投票表决、计票监票统计结果、宣布结果和决议、相关人员签字、律师宣读法律意见书、宣布会议结束[5] 议案一：关于修改《公司章程》的议案 根据《上市公司独立董事管理办法》修改内容 - 增加独立董事和董事会专门委员会相关内容，明确独立董事任职资格、任免、职责、履职方式等规定[6] - 规定独立董事占比、任职条件、提名选举方式、任期、辞职解除职务等事项[7][9][10] - 明确独立董事职责和特别职权，以及行使职权的程序和要求[11][13] - 规定独立董事专门会议的召开和职责，公司应为其提供便利和支持[14] - 明确董事会专门委员会的组成、职责和会议要求，审计委员会等对董事会负责[15] 根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修改内容 - 修订公司利润分配政策，包括分配形式、现金分红条件比例、股票股利条件等[19][23] - 明确利润分配方案的审议、实施和变更程序，公司应与股东沟通并披露相关信息[23][24][25] 议案二：关于修订《股东大会规则》的议案 修订主要内容 - 规范股东会规则管理内容和要求，明确引用文件和术语定义[28] - 明确股东会职权、分类和召开条件，规定召集程序和通知要求[30][33][37] - 规定股东提案、参会、表决等权利和程序，以及会议主持、计票监票等安排[40][43][51] - 明确决议通过条件、关联股东回避、中小投资者单独计票等规定[47][48] - 规定公告通知披露要求和规则生效修订事宜[52] 议案三：关于公司 2024 年董事及监事薪酬发放的议案 - 现任董事根据职务和薪酬制度领取薪酬，展示了董永站等现任董事的薪酬发放情况[63] - 已离任董事根据制度领取 2023 年未发放的绩效薪，展示了关志生等已离任董事的薪酬发放情况[63][64] - 职工监事根据职务和薪酬制度领取薪酬，展示了薛志宏等职工监事的薪酬发放情况[65] 议案四：关于公司 2025 年度投资计划的议案 - 2025 年投资计划围绕煤炭主业，总投资 21,000 万元，为红庆梁煤矿铁路专用线项目[65] - 项目位于鄂尔多斯市，接轨塔韩铁路，全长 11.359km，2023 年 7 月获核准批复[65] - 至 2024 年底累计完成部分投资，2025 年 5 月开工，建设期两年，投资 21,000 万元[66] - 资金来源为经营积累[66] 议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 - 原《金融服务框架协议》将于 2025 年 3 月末到期，京能财务曾提供可靠金融支持[69] - 建议签订期限三年的《金融服务协议》，接受存款、贷款等金融服务，协议将根据监管要求拟定[69]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月10日14时30分在北京市门头沟区新桥南大街2号公司六层会议室召开[13] - 会议议程包括修改《公司章程》、修订《股东大会规则》等议案[4][13] - 具有提案资格的股东需在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会[8] 公司章程修订 - 拟在《公司章程》第六章董事会部分增加第二节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容[17] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] 利润分配政策 - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[2] - 重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例[2] - 调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数通过，出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[24] 人员薪酬 - 2024年现任董事长董永站税前收入合计1143693元，总经理薛令光为1544893元[85] - 2024年职工监事薛志宏收入合计546986元[87] - 2024年已离任原董事长关志生收入205300元[88] 投资计划 - 2025年度公司计划投资总额21000万元[89] - 2025年固定资产投资21000万元，资本金投资0元[90] - 2025年固定资产投资项目为红庆梁煤矿铁路专用线项目，计划投资21000万元[90] 金融服务协议 - 昊华能源与京能财务2022年3月签署的《金融服务框架协议》将于2025年3月末到期[94] - 公司建议与京能财务续签《金融服务协议》，期限三年[94] - 乙方在甲方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行同种类存款的通常、公允利率[100]

股权结构 - 昊华能源和山西中博分别持有西部能源60%和40%股权[2] 诉讼情况 - 公司请求判令山西中博赔偿损失108520万元[3] - 2023年12月20日披露提起诉讼公告[3] - 2025年1月7日一审判决驳回全部诉讼请求[3] - 2025年3月28日案件进入二审[4][6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会4月10日召开[2] - 现场会议4月10日14点30分开始，期限半天[2][10] - 网络投票4月10日进行，各平台有不同时段[2][3] 会议相关信息 - 会议审议5项议案，议案1为特别决议议案[3][4] - 议案2至5对中小投资者单独计票，议案5关联股东回避表决[3][4] 登记信息 - 股权登记日为2025年4月7日[8] - 现场会议确认登记4月8日特定时段进行[10] - 登记及授权委托书送达地点在公司证券产权部[10] 其他 - 公告发布时间为2025年3月25日[11]

金融合作 - 公司拟与京能财务签署三年期《金融服务协议》[3] 京能财务数据 - 2023年末资产总额4,674,905.35万元等多项财务数据[5] - 2024年9月末资产总额4,529,421.93万元等多项财务数据[6] 合作限制 - 公司在京能财务存、贷款余额不得超上一年末相应余额30%[9] 审议情况 - 2025年3月相关会议审议通过合作议案[12][13][15]

会议安排 - 监事会会议通知和材料于3月11日以电子方式发出[3] - 监事会会议于2025年3月21日16:30在公司三楼会议室现场召开[3] 表决结果 - 2025年度投资计划议案全票通过[4] - 修订《股东大会规则》议案全票通过[4] - 2024年职工监事收入情况议案全票通过[5] - 拟签《金融服务协议》议案全票通过[5]