国信证券股份有限公司 关于深圳市燃气集团股份有限公司 2024 年度持续督导报告 | 保荐机构 | 国信证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 深圳燃气 | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人 | 何浩武、吴军华 | 上市公司代码 | 601139.SH | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意深圳市 燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可〔2023〕1354 号）注册，并经上海证券交易所（以下简称"上交所"）同意， 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"深圳燃气"或"公司"）向不特定对 象发行可转换债券 300,000 万元，并于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市 交易。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的 要求，国信证券股份有限公司（以下简称"国 ...

公司基础信息 - 深圳燃气注册资本为287,674.01万元人民币[4] - 实际控制人为深圳市国资委[4] - 证券代码为601139.SH[4] 证券相关信息 - 2023年8月18日证券上市，地点为上交所[4] - 发行类型为向不特定对象发行可转债[4] 资金与督导情况 - 截至2024年12月31日，可转债募资未用完[5] - 持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 保荐机构认为募资存放和使用合规[10] 现场检查情况 - 保荐代表人于2024年3月、2025年3月对公司现场检查[4]

财务数据 - 2024年末商誉账面余额34.2442398943亿元，减值准备1.2664191925亿元[7] - 本年年末流动资产合计131.08亿元，上年末135.53亿元，减少约3.27%[1] - 本年年末流动负债合计198.08亿元，上年末214.21亿元，减少约7.53%[1] - 本年年末非流动资产合计321.13亿元，上年末307.17亿元，增长约4.54%[1] - 本年年末非流动负债合计70.48亿元，上年末55.77亿元，增长约26.38%[1] - 本年年末负债合计268.56亿元，上年末269.98亿元，减少约0.53%[1] - 本年年末股东权益合计183.65亿元，上年末172.72亿元，增长约6.32%[1] - 本年年末货币资金57.12亿元，上年末58.36亿元，减少约2.12%[1] - 本年年末应收账款39.63亿元，上年末27.83亿元，增长约42.39%[1] - 本年年末存货11.01亿元，上年末19.48亿元，减少约43.48%[1] - 本年年末短期借款50.56亿元，上年末29.52亿元，增长约71.27%[1] - 本年年末流动资产合计112.0863482186亿美元，上年末79.6682587663亿美元，同比增长40.7%[25] - 本年年末流动负债合计184.0617255146亿美元，上年末160.4037513119亿美元，同比增长14.7%[25] - 本年营业收入283.4812043895亿美元，上年309.2862491543亿美元，同比下降8.3%[28] - 本年营业成本234.8139969597亿美元，上年261.3551079719亿美元，同比下降10.2%[28] - 本年营业利润18.1976973768亿美元，上年18.9126138055亿美元，同比下降3.8%[28] - 本年净利润15.376782238亿美元，上年16.4220610709亿美元，同比下降6.4%[28] - 本年归属于母公司股东的净利润14.5707427221亿美元，上年14.3993687508亿美元，同比增长1.2%[28] - 本年基本每股收益0.51元/股，上年0.50元/股，同比增长2%[28] - 本年稀释每股收益0.45元/股，上年0.47元/股，同比下降4.3%[28] - 本年年末资产总计345.0641426735亿美元，上年末302.6995612969亿美元，同比增长14%[25] - 公司本年营业收入140.258748218亿元，上年140.9049074106亿元[32] - 公司本年营业利润12.0419231796亿元，上年3.1998018004亿元[32] - 公司本年净利润11.6041935892亿元，上年3.0904611614亿元[32] 会计政策与核算 - 公司管理层对商誉减值测试采用预计未来现金流量现值确定可收回金额，涉及重大管理层判断[7] - 公司对部分金融资产和负债以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[94] - 公司存货发出时采用加权平均法确定实际成本，盘存制度为永续盘存制[135][137] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算[148][149] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[176][177] 其他 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司于2006年12月31日变更设立股份有限公司，2009年12月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601139[57] - 公司及合并财务报表于2025年4月23日经董事会批准[58]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具意见[1] - 多位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2025年4月23日[2]

会议情况 - 报告期内召开13次董事会会议，独立董事出席13次[4] - 报告期内召开5次股东大会，独立董事出席4次[4] - 报告期内召开3次提名委员会会议，审议通过3项议案[5] - 报告期内召开3次薪酬与考核委员会会议，审议通过5项议案[5] 审计与关联交易 - 2024年不存在应当披露的关联交易情况[11] - 拟改聘德勤华永为2024年度财务报告和内控审计机构[15] 资金与担保 - 截止2023年12月31日未发现大股东及关联方违规占用资金情况[17] - 2024年度不存在为关联方提供担保行为[17] - 严格规范对外担保行为，担保对财务无重大影响[18] 利润分配 - 董事会提出的2023年度利润分配预案符合章程规定[19] - 留存未分配利润用于补充流动资金和项目投资[19] - 独立董事认为2023年度现金分红水平合理[19] 独立董事履职 - 独立董事履行职责，为公司决策和风控提供建议[20] - 独立董事出席报告期内各类会议并提建议[21]

公司治理 - 报告期内召开13次董事会会议，独立董事出席13次[3] - 召开5次股东大会，独立董事出席4次[3] - 召开审计委员会8次，审议通过35项议案[4] - 召开提名委员会3次，审议通过3项议案[4] 审计机构 - 2024年9月普华永道被处罚，拟改聘德勤为2024年度审计机构[7][15] 内部控制 - 2024年完善内部控制制度，完成自我评价，无重大缺陷[13][14] 资金与担保 - 截止2023年12月31日无大股东及关联方违规占用资金和担保，2024年无相关担保[18] 利润分配 - 2023年度利润分配现金分红合理，留存用于补充资金及投资[20]

深圳市燃气集团股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告 （马莉独立董事） 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》 的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人在 2024 年的工作中，认真履行职责，积极出 席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在 完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方 面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将 本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在 履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 马莉，女，公司独立董事。会计学教授。1986年毕业于河 北地质大学财务与会计专业，1986年7月至2023年5月在河北经 贸大学任教。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限 公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份 有限公司独立董事。20 ...

（李耀独立董事） 深圳市燃气集团股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》 的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人在 2024 年的工作中，认真履行职责，积极出 席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在 完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方 面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将 本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在 履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 李耀，男，公司独立董事。2011年1月至2015年1月，任中 国-东盟投资合作基金总裁；2015年3月至2016年12月，任平安 信托投资公司副总经理。2024年1月至今任公司独立董事。 二、本年度履职概况 （一）会议出席情况 - 1 - 1.出席公司董事会及 ...

深圳市燃气集团股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告 （居学成独立董事） 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》 的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人在 2024 年的工作中，认真履行职责，积极出 席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在 完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方 面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将 本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在 履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 居学成，男，公司独立董事。深圳市第五、六和七届政协 委员，深圳市新材料行业协会和深圳市电池行业协会监事长。 历任上海大学（原上海科学技术大学）射线所讲师，深圳市长 园新材料股份有限公司研发中心主任，广东长园电缆附件有限 公司董事/总经理助理，深圳市三益科技有 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为283.48亿元，同比下降8.34%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为14.57亿元，同比增长1.19%[23] - 2024年营业利润为18.20亿元，同比下降3.78%[23] - 2024年利润总额为18.32亿元，同比下降2.69%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14.04亿元，同比增长2.90%[23] - 2024年基本每股收益0.51元，同比增长2.00%[24] - 2024年营业收入283.48亿元，同比下降8.34%[35] - 2024年归属于上市公司股东净利润14.57亿元，同比增长1.19%[35] - 公司实现营业收入283.48亿元，同比下降8.34%；归属上市公司股东净利润14.57亿元，同比增长1.19%[59] 成本和费用（同比环比） - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.33%，同比减少0.59个百分点[24] - 2024年非经常性损益项目合计5.33亿元，较2023年的7.58亿元显著减少[30] - 公司资产减值损失为-1.73亿元，同比增加221.61%[61] - 研发投入总额8.99亿元，占营业收入比例3.17%，其中资本化研发投入占比20.10%[67] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为36.97亿元，同比增长45.41%[23] - 公司经营活动产生的现金流量净额为36.97亿元，同比增长45.41%[61] - 经营活动现金流量净额36.97亿元，同比增长45.41%[70] 投资和筹资活动现金流 - 公司投资活动产生的现金流量净额为-31.07亿元，上年同期为-40.57亿元[61] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-7.1亿元，同比下降117.64%[61] - 报告期内投资额为5,640.09万元人民币，同比减少13,768.17万元，降幅70.94%[79] 业务线表现 - 2024年天然气销售量57.41亿立方米，同比增长6.91%[35] - 2024年光伏胶膜销售量6.55亿平方米，与上年基本持平[35] - 管道天然气销售量49.75亿立方米，同比增长2.78%，其中城市燃气销售量35.14亿立方米（同比增长5.49%），电厂销售量14.61亿立方米（同比减少3.18%）[36] - 天然气批发销售量7.66亿立方米，同比增长44.53%[37] - 斯威克公司光伏胶膜销售6.55亿平方米，市场占有率全球第二[37] - 综合能源板块收入50.26亿元，同比减少27.01%，其中斯威克公司销售收入37.91亿元（同比减少35.03%）[38] - 智慧服务板块收入18.61亿元，同比减少14.48%[39] - 城市管道燃气营业收入为157.33亿元，毛利率14.43%，同比增长0.96%，营业成本下降3.43%[64] - 天然气批发业务营业收入25.22亿元，同比增长16.97%，毛利率提升6.57个百分点至11.63%[64] - 光伏胶膜业务营业收入37.91亿元，同比下降35.04%，毛利率下降3.47个百分点至6.19%[64] 地区表现 - 其他地区新增管道燃气用户22万户，用户总数达到264万户[36] - 公司在全国范围经营57个城市管道燃气项目，管道燃气用户超过840万户，覆盖人口超过2,900万[52] - 境外资产规模为1,040,203,117.57元人民币，占总资产比例2.30%[76] 用户和市场数据 - 2024年天然气用户达到841万户，同比增长78万户[35] - 前五名客户销售额51.28亿元，占年度销售总额18.09%[65] - 前五名供应商采购额80.73亿元，占年度采购总额37.69%[65] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为155.60亿元，同比增长6.96%[23] - 2024年末总资产为452.21亿元，同比增长2.15%[23] - 2024年末负债总额为268.56亿元，同比下降0.53%[23] - 短期借款50.56亿元，同比增长71.27%，占总资产比例11.18%[74] - 应收账款39.63亿元，同比增长42.41%，占总资产比例8.76%[74] - 应付债券38.75亿元，同比增长38.83%，占总资产比例8.57%[74] 管理层讨论和指引 - 公司计划加快建设天然气储备与调峰库二期工程、深燃热电第二套9F燃气发电机组，持续做大气电一体化市场规模[91] - 公司积极推动"燃气+清洁能源"双主业协调发展，深耕城燃市场，稳住发展基本盘[91] - 公司动态优化资源池结构，降低资源综合采购成本，积极开拓国际市场，优化海外资源和船舶配置[91] - 公司稳妥推进光储充业务，优中选优探索风电、售电业务[92] - 公司积极拓展节能服务及清洁供热业务，搭建专业团队，抢占商机扩大市场规模[92] 风险因素 - 公司面临燃气价格波动风险，部分天然气终端销售价格受政府管制，存在不能及时传导上游气价上涨的风险[93] - 公司面临燃气需求变化风险，工商业和电厂售气量增长存在不确定性[93] - 公司面临汇率波动风险，液化天然气和液化石油气国际采购业务可能面临汇兑风险[93] - 公司面临光伏产业波动风险，光伏胶膜业务受客户需求变化、原材料价格波动等因素影响较大[93] - 公司积极推动政府落实天然气价格联动机制，提升顺价能力，优化产业布局[94] 分红和股东回报 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）[6] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金1.6元（含税），共计派发现金红利460,277,725.60元[128] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.59%[131] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为1,294,531,176.22元，占最近三个会计年度年均净利润的94.28%[134] 融资和债务 - 公司发行可转换债券募集资金总额300,000.00万元，净额298,024.72万元[165] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金150,000.00万元，期限不超过12个月[168] - 公司使用不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[172] - 截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金购买定期存款金额为人民币100,000.00万元[172] - 报告期内公司可转债转股共计9,650股[177] - 公司于2023年7月27日发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100元，发行总额300,000万元[180] 市场趋势 - 2024年全球天然气消费量同比增长约2.8%，亚太市场贡献超五成增量[41] - 2024年全国天然气表观消费量达4,260.5亿立方米，同比增长8%[42] - 非常规天然气产量约1,000亿立方米，占天然气总产量的40%[43] - 2024年进口天然气达1.32亿吨，同比增长9.9%，其中进口LNG7,665万吨，同比增长7.7%[43] - 光伏新增装机278GW，同比增长28.3%，累计装机突破880GW[43] - 光伏产品出口额约320.2亿美元，同比下降33.9%[43] - 广东省规划到2025年天然气消费量超过480亿立方米，较2020年增长66%[84] - 深圳市目标2025年天然气消费比重从12.70%提升至19.70%[86] - 全球光伏新增装机2024年同比增长35.9%，2025年预计增长10%[86] - 中国风电和光伏总装机容量2024年7月达12.06亿千瓦，提前6年完成目标[87] - 国家政策推动天然气与可再生能源多能互补，鼓励气电项目发展[87]