股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[5] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足6人时，公司应在2个月内召开[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[6] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东可提董事候选人[30] - 公司董事会、审计委员会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[30] 股东会时间与投票规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东会会议规则 - 每一发言人发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[23] - 股东会会议记录保存期限为十年[25] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[28] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[34] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[37] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露[37] - 国家法律等修改、章程修改或股东会决定时，公司应召开股东会修改规则[39] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦然[42] - 规则中专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起执行[42] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[42]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[9] 关联交易审议 - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会审议标准的关联交易[5] - 审议与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易[5] 专门委员会 - 董事会根据股东会决议设立提名、审计、薪酬专门委员会[16] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[16][17] - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名应为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士[18] - 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[19] 会议召开 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[27] - 多种主体可提议召开临时董事会，董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持[27][28] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和两日发出，紧急情况可口头通知[30] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[37] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项除此外还需出席会议三分之二以上董事同意[41] 其他 - 董事会会议记录应包括多方面内容，出席会议的相关人员应签名[43][44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[47]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理并完善治理结构[2] - 投资者关系管理沟通内容含发展战略、经营管理信息等[3] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等原则[4] 组织架构 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[6] - 公司设立投资者关系管理部门并配备专门人员[6] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 公司应支持配合投资者依法行使股东权利及维护合法权益活动[10] - 公司承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运营维护[10] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎、客观[11] 说明会管理 - 参与投资者说明会人员包括董事长等[13] - 公司召开投资者说明会应事先公告相关信息[13] - 六种情形下公司应按规定召开投资者说明会[14] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[15] 信息管理 - 特定对象到公司现场参观应安排陪同并做好信息隔离[16] - 公司及相关信息披露义务人活动时不得泄露非公开重大信息[17] - 公司与调研机构及个人沟通应要求其出具证明并签署承诺书[18] - 公司应核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[19] - 公司发布投资者关系活动记录应包含参与人员等内容[20] 档案管理 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[21]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万需报告[6] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超100万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计超100万需报告[8] 人员及股东情况报告标准 - 董事、监事、高级管理人员无法履职达或预计达3个月以上需报告[9] - 持股5%以上股份的股东股份被质押、冻结等情形需报告[11] 信息报告流程 - 各部门及子公司特定情况向董事会办公室及秘书报告重大事项[13] - 信息报告义务人知悉重大事项第一时间面谈或电话报告董事会秘书，24小时内递交或传真书面文件[10] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议书、政府批文等[11] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会和审计委员会汇报[12] 信息管理 - 公司董事会秘书可指定专人整理保存信息[15] 责任人及责任追究 - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等，含持股5%以上股东[16] - 第一责任人应制定内部信息报告制度，指定联络人并报董事会办公室备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[16] - 公司总经理等高级管理人员应敦促重大信息收集上报工作[17] - 公司相关人员在信息未公开前负有保密义务[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[20]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 自筹资金预先投入，6个月内可置换[12] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证可行性与收益[10] - 超期限且投入未达50%，重新论证[10] 闲置资金使用 - 投资产品期限不超12个月且不超授权期限[13] - 补充流动资金单次不超12个月[14] - 12个月累计用超募补流或还贷不超30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余超10%，经董、股东大会审议[18] - 全部完成后节余低于10%，董事会审议[18] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[19] 项目变更与核查 - 变更需经董、股东大会及相关方同意[21] - 实施主体或地点变更，董事会审议公告[23] - 董事会半年度核查并公告专项报告[27] 审计与调查 - 年度审计，会计师出具鉴证报告[28] - 保荐或顾问半年度现场调查[28] 其他规定 - 子公司实施适用本办法[33] - 违规接受惩戒查处[33] - 办法经董事会批准施行，由董事会解释[35][36]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[17] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[17] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[17] - 第一季度报告披露不得早于上一年度报告[17] - 年度报告财务会计报告须审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩相关 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[27] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上需致歉说明[72] - 公司预计全年度净利润变动超50%等情形需在1个月内预告[70] - 公司预计半年度净利润为负值等情形需在15日内预告[70] 重大事件披露 - 任一股东所持5%以上股份质押等情况属重大事件需披露[33] - 交易涉及资产总额超10%、营收超50%且超5000万元、成交金额超50%且超5000万元需披露或审议[55][56] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”交易累计达30%需披露、审计或评估、审议[58] - 单笔担保额超10%、对外担保总额超50%或30%等担保需审议[60] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[66] 其他披露 - 公司应及时披露利润分配和转增股本方案及实施公告[93][95] - 股票交易异常波动应次一交易日披露公告[74] - 公共媒体传闻影响股价应发布澄清公告[75] - 公司回购股份、可转换债券等相关情况需披露[81][85] - 投资者持有可转换债券达20%或增减10%需报告公告[86] 信息披露流程与管理 - 定期报告披露需编制、审阅、审议、审核、组织披露等程序[111][112] - 临时报告披露需报告、审议、编写、审核、披露等程序[113] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人[115] - 证券部负责信息披露日常事务[115] - 信息报告义务人应及时报告并提供资料[117][114] 其他事项 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日发通知[47] - 股东会延期或取消应提前2个交易日通知[48] - 召集股东持股比例不低于10%才能自行召集股东会[48] - 公司营业用主要资产变动超30%应及时披露[104] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职超3个月或涉违法违规应披露[105]

制度制定 - 公司制定年报披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 适用人员 - 制度适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[9] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 其他规定 - 处理前应听取责任人意见保障权利[4] - 制度未尽事宜或相悖按法规处理[10] - 制度由董事会负责解释和修订[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得少于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[6] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[7] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[8] - 辞职致比例不符等应继续履职，公司60日内补选[8] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[11] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议[13] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 向年度股东大会提交年度述职报告并披露[17][18] - 年报编制和披露中依计划履行职责[20] - 对定期报告有异议且二分之一以上同意可聘请外部机构[21] 公司对独立董事支持 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[25] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] 会议相关规定 - 公司按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除[11] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达百分之五且不担任董监高股东[27]

人员架构 - 公司设总经理1人、财务负责人1名，副总经理若干名[7,10,12] 会议相关 - 公司经理级会议原则上每季度召开一次，提前3天通知[23][26] - 总经理临时会议提前1天通知，议事及决策制度同经理级会议[23] - 总经理工作例会原则上每月召开两次，提前2天通知[26] 报告制度 - 总经理应于每半年度结束三十日内就公司上半年度经营及下半个年度计划向董事会作书面报告[7] - 总经理定期向董事会、审计委员会书面报告工作[30] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告公司情况[31] - 总经理应向董事会报告关联交易、公司经营重大事件等事项[34] - 总经理应向审计委员会报告财务制度执行、资产资金运作重大问题等事项[34] 职权范围 - 总经理对1000万元以下资金、资产运用及合同有决策权[27] - 总经理对50万元以下未达年限报废及闲置固定资产有处置权[28] 财务审批 - 财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或其授权人员批准[13] - 各类对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等由其会签[13] - 会计人员任用、晋升等由财务负责人批准后报请总经理审批[13] 绩效与薪酬 - 经理人员绩效评价由董事会组织，其他人员由总经理负责[33] - 总经理应建立薪酬与绩效挂钩激励机制并公示标准[33] 违规处理 - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[5] - 公司经理人员失职致公司损失应受处罚直至追究法律责任[35] 细则相关 - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[37] - 公司经理人员可在任期届满前辞职，程序和办法依聘任合同[39] - 本细则“以上、以下”含本数，“超过”不含本数[39] - 本细则未尽事宜按中国法律、法规及公司章程执行[39] - 本细则自董事会审议通过之日起执行[39] - 本细则解释权属于董事会[39]

薪酬委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 提前三天通知，可豁免通知期[13] - 每名委员一票表决权，决议须过半数通过[14] 职责 - 制定考核标准并考核董高人员[6] - 制定、审查董高人员薪酬政策与方案[7] 生效与解释 - 工作制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[16] 会议记录保存 - 会议记录由证券部保存十年[19]