审计相关 - 毕马威华振审计上海农村商业银行2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 毕马威华振认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制[10] - 审计报告日期为2024年4月25日[12] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是公司董事会的责任[6] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[7] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[8]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 优先现金分红，可采取现金、股票或两者结合方式[3] - 一般按年度利润分配，有条件可中期现金分红[3] 现金分红条件与比例 - 盈利弥补亏损等后有可供分配利润，可现金分红[4] - 除特殊情况，年现金分配利润不低于当年可分配利润10%且不低于行业平均水平[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[5] 政策调整与实施 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[6] - 未按规划制定方案应披露原因和留存收益用途，独立董事发表意见[6] - 规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过生效实施[6]

审计委员会构成 - 由5名委员组成，含3名独立董事、2名非执行董事[1] 会议与审议情况 - 2023年召开5次会议，审议听取20项议题[2] - 主持2022年年报审计沟通会，审阅多期报告并出意见[3][4] 监管与规划 - 2023年6月参与三方座谈，推动内控完善[6][7] - 指导制定内部审计规划和要点，审议修订章程等[8]

业绩总结 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[15][16] 未来展望 - 下一年深化内控体系建设，强化金融科技赋能[18] - 下一年加强全面风险管理和内控，优化管理水平[18]

会议情况 - 2024年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议，应出席17人，亲自出席15人[1] - 会议通知及文件于2024年4月15日以电子邮件方式发出[1] 议案表决 - 2023年度董事会工作报告等多项议案表决同意17票，反对0票，弃权0票[1][2][4][6][8][9][11][12][13][16][17] - 2024年度日常关联交易预计额度议案同意9票，回避8人[14] - 修订《上海农商银行董事薪酬管理办法》议案同意11票，回避6人[17] 分红安排 - 2024年中期分红条件为半年度净利润为正[5] - 2024年中期分红比例上限以未分配利润为基准，不超净利润[5] 后续流程 - 2023年度利润分配预案等多项议案需提交股东大会审议[1][4][5][7][14][15][16] - 2023年度董事履职评价议案需提交监事会形成最终结果[17] 其他事项 - 续聘毕马威华振为公司2024年度会计师事务所[16] - 独立董事同意提交修订董事薪酬管理办法议案至股东大会[18] - 同意聘任谢晓冬为公司审计部总经理[18]

会议情况 - 公司第四届监事会第十七次会议于2024年4月25日召开，5名监事全部参会[1] 议案表决 - 《关于上海农商银行监事会2023年度监督评价报告的议案》等多项议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[1][2][3] - 《关于修订<上海农商银行监事薪酬管理办法（2024年修订）>的议案》表决同意3票，2人回避表决[3] - 《关于上海农商银行2023年度利润分配预案》《关于续聘2024年度会计师事务所》议案需提交股东大会审议[6]

公司治理 - 2024年1月19日召开临时股东大会审议通过修订公司章程议案[1] - 收到国家金融监督管理总局上海监管局关于修改公司章程的批复[1] - 核准后的公司章程自核准之日起生效[1] - 核准后的公司章程全文详见上海证券交易所网站和公司网站[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[3]

关联交易额度 - 2024年度日常关联交易预计额度议案获董事会通过[3] - 2023年度日常关联交易预计实际履行金额未超预计[4] - 2023年末上海国际集团有限公司及关联方表内外授信余额50.04亿元[5] - 2024年度上海国际集团有限公司授信类业务预计额度209.90亿元，理财业务预计额度41亿元[8] 关联方财务数据 - 上海国际集团有限公司2023年前三季度营收5.73亿元，投资收益72.19亿元，净利润58.05亿元[10] - 上海国有资产经营有限公司2023年前三季度营收3.43亿元，投资收益26.38亿元，净利润22.22亿元[11] - 上海国际集团资产管理有限公司2023年前三季度营收2.99亿元，净利润0.23亿元[12] - 中国远洋海运集团有限公司2023年前三季度营收8.49亿元，净利润6.23亿元[13] - 宝山钢铁股份有限公司2023年前三季度营收2553.84亿元，净利润96.69亿元[14] - 上海久事（集团）有限公司2023年前三季度营收190.80亿元，净利润 -110.84亿元[16] - 中国太平洋人寿保险股份有限公司2023年前三季度保险业务收入496.80亿元，净利润43.89亿元[17] - 上海国盛（集团）有限公司2023年前三季度营收2.81亿元，净利润 -6.16亿元[19] - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司2023年前三季度营业总收入22.77亿元，净利润21.98亿元[20] - 太平石化金融租赁有限责任公司2022年营业收入18.93亿元，净利润6.86亿元[21] - 太平基金管理有限公司2023年营业收入2.00亿元，净利润0.68亿元[22] - 海通恒信国际融资租赁股份有限公司2023年前三季度营业总收入56.36亿元，净利润10.54亿元[23] - 上海临港经济发展（集团）有限公司2023年前三季度营业收入70.48亿元，净利润11.98亿元[24] - 光明食品（集团）有限公司2023年前三季度合并营业收入961.55亿元，合并净利润16.29亿元[26] - 大华银行（中国）有限公司2023年前三季度营业收入14.59亿元，净利润3.56亿元[27] 关联交易原则及影响 - 2024年度日常关联交易遵循市场化定价原则[28] - 2024年度日常关联交易以不优于非关联方同类交易条件开展[29] - 2024年度日常关联交易属银行正常经营常规业务[30] - 公司与关联方交易无利益输送，不损害公司及股东利益[30] - 2024年度日常关联交易不会对公司持续经营等构成不利影响[30]

会计师事务所聘请 - 公司经2022年度股东大会同意，聘请毕马威华振担任2023年度会计师事务所[1] 毕马威华振人员数据 - 截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人[2] - 截至2023年12月31日，毕马威华振有注册会计师1121人[2] - 截至2023年12月31日，毕马威华振签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超260人[2] 服务与评估 - 毕马威华振为公司提供2023年度多项专业服务[3] - 公司对毕马威华振2023年度履职情况展开评估[5] - 毕马威华振担任2023年度会计师事务所期间服务较好[5]

公司概况 - 公司注册资本为96.44亿元，营业网点超360家，员工总数逾10000人[5] - 2023年《财富》中国500强位列第310位，比2022年上升159位[6] 投资情况 - 2023年末对长江联合金融租赁有限公司投资余额为15.1045亿元，持股比例54.29%[14] - 2023年末对上海崇明沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为0.51亿元，持股比例48.45%[14] - 2023年末对北京房山沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为0.51亿元，持股比例51%[14] - 2023年末对深圳光明沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为1.0996亿元，持股比例51.65%[14] - 2023年末对茌平沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为1.0036亿元，持股比例80.38%[14] - 2023年末对个旧沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为1.5027亿元，持股比例85.98%[15] - 2023年末对临沧临翔沪农商村镇银行股份有限公司投资余额为1.635亿元，持股比例86.97%[15] - 2023年2月增持长江联合金融租赁有限公司股权，投资9945万元，持股比例从51.02%升至54.29%[28] - 2023年3月参股杭州联合农村商业银行股份有限公司，投资74309.7837万元，占股份总额4%[28] 资本情况 - 2023年末公司核心一级资本充足率为13.32%，一级资本充足率为13.35%，资本充足率为15.74%，均满足监管要求[18] - 集团资本主要由核心一级资本构成，占比达84.69%[19] - 2023年末核心一级资本净额为1129.67亿元，一级资本净额为1132.17亿元，总资本净额为1335.18亿元[18] - 2023年末风险加权资产总额为8483.09亿元，较2022年末的7954.42亿元有所增加[18] - 截至2023年末，对未并表金融机构小额少数资本投资27.06亿元，核心一级资本投资17.83亿元，二级资本9.23亿元[26] 风险情况 - 2023年末信用风险加权资产为7941.27亿元，市场风险加权资产为68.79亿元，操作风险加权资产为473.02亿元[33] - 2023年12月31日，集团表内信用风险暴露缓释前为1361.252亿元，缓释后为1304.304亿元；表外信用风险暴露缓释前为51.702亿元，缓释后为44.236亿元；交易对手信用风险暴露缓释前为17.119亿元，缓释后为8.907亿元[44] - 2023年12月31日，集团正常类贷款金额为695.783亿元，占比97.79%；不良贷款总额为6.926亿元，占比0.97%[52] - 2022年12月31日，集团正常类贷款金额为659.322亿元，占比98.31%；不良贷款总额为6.336亿元，占比0.94%[52] - 2023年末逾期1天至90天贷款金额2364，占比0.33%；合计金额8899，占比1.25%[54] - 2023年末贷款减值准备金年初余额282.15亿元，本年计提23.03亿元，核销后收回7.3亿元，本年核销31.98亿元，年末余额280.5亿元[56] - 2023年12月31日，集团资产证券化风险加权资产余额为0.53亿元，作为投资者风险暴露2.5亿元[61][62] - 2023年12月31日，集团权重法下衍生金融工具交易对手信用风险16.9342亿元，证券融资交易对手信用风险65.2923亿元，与中央交易对手交易形成的信用风险0.2314亿元，合计82.4579亿元[65] - 2023年末集团采用标准法计量市场风险资本要求，总的资本要求为5.50亿元[70] - 2023年12月31日利率风险资本要求4.492亿元，外汇风险0.9877亿元，商票风险0.0215亿元，期权风险0.0023亿元，合计5.5036亿元[72] - 2023年末操作风险加权资产为473.02亿元，资本要求为37.84亿元[76] - 2023年12月末流动性比例为63.25%，法定值≥25%[84] - 2023年12月末流动性覆盖率为189.20%，法定值≥100%[84] - 2023年12月末净稳定资金比例为135.33%，法定值≥100%[84] 策略规划 - 公司制定了《上海农商银行2023 - 2025年资本规划》，明确资本充足率目标等策略[35] - 公司将以实施资本新规为契机，提升资本精细化管理能力，增强内生资本积累能力[36] - 公司依据相关文件要求，推进全面风险管理，建立多层次全面风险管理体系，涵盖多种风险[37] - 公司制定2023 - 2025流动性风险管理战略[81] - 制定首个《战略管理办法》《战略风险管理办法》，完成2023 - 2025年发展战略规划编制[98] 其他情况 - 2023年末银行账簿非公开股权余额合计20.084亿元[90] - 全年出具总法律顾问意见20份，完成法律性文件审查超8200份，新增示范合同17份，修订13份[92] - 全年开展集团范围内2次声誉风险排查、1次并表机构声誉风险自评估工作[94] - 围绕五大金融服务体系策划135轮主题宣传，获媒体报道转载超1.6万篇次[94] - 年度视频移动互联网传播累计曝光8789万次，点击270余万次，相关稿件被300余家媒体转载[95] - 薪酬和提名委员会成员由4名董事组成，2023年共召开6次会议[101] - 公司员工薪酬由固定薪酬、可变薪酬和福利性收入构成[102] - 建立由合规经营类、风险管理类等指标构成的绩效考核体系[102] - 已制定《上海农商银行绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法》[104] - 2023年被评为法治工作先进集体，获金融法治运行监测先进单位和先进个人等荣誉[93] - 2023年12月31日公司资产总计1392.214亿元[111] - 2023年12月31日公司负债合计1275.855亿元[112] - 2023年12月31日公司股东权益合计116.358亿元[112] - 监管并表口径下无形资产为10.83亿元，其中土地使用权4.03亿元[114] - 可计入核心一级资本的实收资本数额为9.644亿元[114] - 可计入二级资本工具及其溢价的发行债务为10亿元[114] - 三种资本工具可计入监管资本的数额分别为85.2888亿元、7亿元、3亿元[115] - 两种二级资本工具票面利率分别为3.67%、3.39%[116] - 两种二级资本工具赎回日期分别为2027年3月7日（额度7亿元）、2027年7月22日（额度3亿元）[115] - 两种二级资本工具在特定情形下全部永久减记[116][117]