山东玲珑轮胎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订，于香港 联合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，做好公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露 实务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）、《香港证券及期货条例》等有关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《山东玲 珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（以下简称"本制 度"）。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第三条 在内幕信息对外披露前，未经董事会批准同意，公司 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会任期一致，不符规定60日内补选[5] 委员会职责 - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 审查批准执行董事及高管赔偿[7] 薪酬审批 - 董事和高管薪酬计划报董事会批准，董事薪酬还需股东会审议[10] 工作机制 - 下设工作组提供资料[5] - 会议前3日发通知，特殊情况可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 委员可委托一人代为出席并表决[15][16] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[13] 会议相关 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等[20] - 连续两次不出席可撤销职务[20] - 必要时可邀请董事及高管列席[21] - 可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 讨论有关委员议题时当事人回避[23] 记录与保密 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] - 记录包含日期等内容[22] - 议案及表决结果书面报董事会[23] - 出席委员有保密义务[23] 生效时间 - 工作细则自H股在港交所主板挂牌上市之日起生效[25]

委员会组成 - 可持续发展委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议应提前3日通知全体委员[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 表决相关 - 授权委托书应在表决前提交[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 细则生效 - 细则自H股在港交所主板挂牌上市日起生效[18] - 原《董事会可持续发展委员会工作细则》自动失效[18]

山东玲珑轮胎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《山东 玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长为主要责任人，董事 会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事会办公室是公司内幕信息的管理、登 记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 在内幕信息对外披露前，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人 不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。 ...

合规管理委员会组成 - 成员由四名董事组成[4] 会议召开规则 - 年度会议每年召开一次，临时会议特定条件下召开[12] - 年度会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知，全体委员同意可豁免[12] 会议举行与表决 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决，通讯会议传签表决[17] 其他规定 - 委员委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[16] - 有利害关系委员表决回避，无法决议由董事会审议[18] - 会议可邀请人员列席，聘请中介机构费用公司承担[17] - 会议有完整记录，董事会办公室保存，出席委员保密[23]

山东玲珑轮胎股份有限公司 对外捐赠管理办法 （经山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度股东会审议制订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和义务， 全面、有效地宣传和提升公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利 益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）等法律、法规及规范性文件以及《山东玲珑轮胎股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度和规定，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司、控股子公司、分公司等纳入公司合并报表范围的 独立核算单位（以下简称"下属单位"）。 第二章 对外捐赠的定义 第三条 本办法所谓的"对外捐赠"，是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自 然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中 捐赠公司财产用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三章 对外捐赠的原则 第四条 对外捐赠必须遵守国家法律、法规及其他规章制度，不得违背社会公 德，不得危害国家安全、损害社会公共利益和公民的合法权益 ...

中小投资者定义 - 除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东之外的投资者[3] 股东会表决规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需对其表决单独计票，含16类事项[5][6] - 采取现场与网络投票结合，中小投资者任选，重复投票以首次有效为准[8] 计票相关要求 - 单独计票登记中小投资者信息，现场单列出席情况[8] - 表决前推举两名股东代表计票监票，中小投资者一名代表参与[8] - 统计、宣布结果时另行统计、提示中小投资者表决情况[9] 会议记录与公告 - 会议记录和决议说明有无影响中小投资者利益事项及表决情况[9] - 见证律师对现场投票中小投资者单独计票发表意见[9] - 股东会决议公告列明单独计票事项、投票方式等情况[12]

投融资决策标准 - 控股50%以上及纳入合并报表企业，投融资视同公司事项[4] - 对外投资等资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[9] - 对外投资等资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[11] - 投资项目未达标准由总裁审批后报董事会备案[12] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[14] - 项目投资单项或累计达最近一期经审计净资产50％以上由股东会审议[17] - 项目投资单项或累计达最近一期经审计净资产10％以上未达50％由董事会审议[17] 交易披露与报告要求 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元及时披露[15] - 达第九条标准交易，标的为股份需审计报告，非现金资产需评估报告[16] 借款与融资决策 - 借款单项或累计新增余额达最近一期经审计净资产50％以上依次经总裁、董事会同意后由股东会审议[20] - 借款单项或累计新增余额达最近一期经审计净资产30％以上未达50％经总裁审查后由董事会审议[20] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值10%以下由总裁审批[23] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元提交董事会审议[23] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值50%以上且超5000万元提交股东会审议[23] 特殊决策情况 - 按规定应由董事会决议事项，获董事长书面同意后总裁可决策实施[26] - 按规定应由股东会决议事项，经50％以上股东书面同意后董事会可先行决策实施[27] 制度相关 - 制度解释权归公司董事会，自股东会表决通过之日起实施[30]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制10%或以上投票权的人士为主要股东[8] - 公司层面的关连人士可在非全资附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权，该公司为关联附属公司[11] 附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 联系人权益规定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士于该计划的合计权益少于30%的信托有特殊规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司有相关规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[8] - 基本关连人士为公司时，公司、相关公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[10] 关联关系告知与交易披露 - 持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[22] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额30万元以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，经董事会审议后披露并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准[23] 交易金额计算 - 按《股票上市规则》，与同一关联人或交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额[25] - 按《香港上市规则》，连串关联交易在十二个月内进行或完成等情况应合并计算[26] 关联交易审核与表决 - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[29] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[32] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[34] - 日常关联交易预计超出总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[42] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需根据总交易金额提交审议并披露[42] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[43] 特殊关联交易规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[44] - 公司拟购买关联人资产成交价格相比交易标的账面溢价超100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[46] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[47] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[47] 审计委员会意见 - 公司审计委员会对关联交易发表意见应包含依据理由、交易定价及给非关联董事和股东的建议[49] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行7种交易可免予按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人进行2种交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[53] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[54] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[60] 制度生效 - 本制度经股东会批准后，自公司H股股票备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[62]