独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[5][6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[12] - 过往任职因连续两次未出席董事会被解除职务，未满12个月不得任职[12] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过六年[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][29] 公司对独立董事保障 - 健全与中小股东沟通机制[27] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[30] - 专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[30] - 保存会议资料至少十年[30] - 提供工作条件和人员支持[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 履职涉及应披露信息及时办理披露[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[34] 细则生效与解释 - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[37][38] 独立董事补选 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[17][19]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[8] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应告知公司关联关系[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人发生交易金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准后实施[18] 关联交易计算与决策 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[20] - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[24][25] - 关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28][29] 日常关联交易 - 日常关联交易按类别预计总金额，提交董事会或股东会审议并披露，超出预计金额需重新审议披露[35][36] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据总交易金额提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[38] 委托关联人销售 - 委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[38] 重大关联交易特殊规定 - 重大关联交易成交价格相比交易标的账面溢价超100%，公司除公告溢价原因外应为股东投票提供便利[40] - 公司应就特定关联交易提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺及盈利预测报告[40] - 以未来收益预期估值法评估拟购买资产定价的，关联交易实施完毕后连续三年年报中披露实际盈利与预测数差异[42] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[42] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[42][49] 审计与豁免 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[43] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[45] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易[46] 制度相关 - 本制度所指公司关联董事和关联股东的具体情形[50][52] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准，由董事会负责解释，经股东会批准生效[54][55][56]

控股子公司界定 - 公司持有股份50%以上等情况的公司为控股子公司[3] 报告提交时间 - 每年会计年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] - 每季度结束后15天内提供上季度及当年1月至上季度末生产经营情况报告[10] - 会计年度结束后30天内提供第四季度及全年生产经营情况报告[10] - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析[16] - 每季度结束后15日报送季度财务报表等[17] - 半年度结束后20日内报送半年度财务报告[17] - 每年度结束后30日内报送上年度财务报告[17] - 每周一17:00前提交上周资金使用与资金头寸报表[16] 会议相关 - 控股子公司重大会议通知和议题应提前五日上报[7] - 股东会等会议结束后两个工作日内报送会议决议备案[27] 资金与投资 - 资金计划与筹措纳入公司统筹管理，筹资需上报审批[18][19] - 投资项目决策需经论证、讨论、审批后实施并汇报进展[24][25] 信息管理 - 及时报告重大信息并保密[27] - 对发展计划等重大事项及时报告[28] - 建立关联交易识别流程，关联交易提前上报审批[29] 考核与监督 - 公司按年度对控股子公司进行业绩考核[32] - 董事会等对控股子公司进行监督管理[31] 违规处理 - 违反制度的单位和责任人将被处罚[34]

制度适用与责任人 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[6] - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[11] - 审计委员会和独立董事负责监督制度实施[11] 信息披露方式与文本要求 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[7] - A股信息披露文件应采用中文文本，H股除规定外采用中英文文本[10] 定期报告披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[21] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露，年度报告在4个月内且股东周年大会召开日前至少21天披露[22] - H股中期业绩初步报告在首6个月结束之日起2个月内披露，中期报告在3个月内披露[22] 重大事件披露 - 公司及控股子公司发生重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[24] - 重大事件包括公司经营方针和经营范围的重大变化等[25] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需关注[26] 信息披露流程与管理 - 证券发行文件和定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[21][22] - 董事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[23] - 定期报告披露需确定时间、起草草案等多道程序[51] 违规处理与责任承担 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[12] - 信息披露和管理工作中失职或违规，公司将视情节给予责任人处分[67] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[73] 其他要点 - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等或证监会指定其他媒体[60] - 制度自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[73] - 制度拟定和解释由董事会负责[78]

战略决策委员会组成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[14] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的[6] - 拟召开董事会会议聘任需提前5个交易日向上海证券交易所备案[9] - 上交所收到材料5个交易日后未提异议可召开会议聘任[9] 董事会秘书解聘 - 连续3年未参加后续培训，1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履行职责，1个月内解聘[11] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、会议筹备、投资者关系管理等事务[14] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[18] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[18] - 负责规范运作培训事务，组织人员接受培训[19] - 提示董事和高管履行义务，违规时警示并报告上交所[20] 其他规定 - 重大会议告知董事会秘书列席并提供资料[20] - 聘请证券事务代表协助履职[21] - 候选人培训时间不少于36个课时[25] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[25] - 被上交所通报批评应参加最近一期后续培训[25] - 董事会决定报酬、奖惩并考核[27] - 工作细则经董事会审议通过后实施[32]

山东玲珑轮胎股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议通过） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范山东玲珑轮胎股份有限 公司（以下简称"公司"）境外发行证券与上市相关的保密和档案管理工作，维护公 司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国保守国家秘密法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国档案 法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国 国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》的相关规定及《山东玲珑轮胎 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司具体情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券与上市"是指公司在中华人民共和国（以下 简称"中国"）大陆地区以外的国家和地区（包括中国香港特别行政区，以下简称"境 外"）发行证券并上市。本制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程，包括准备 阶段、申请阶段、审核阶段及上市阶段。 第 ...