国有企业改革深化提升行动 - 2025年是国有企业改革深化提升行动的收官之年 多地密集出台政策支持国有企业并购重组 [1] - 南京市政府2025年3月印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》 提出推进国有企业战略性重组和专业化整合 [1] - 专家表示2025年是改革关键时期 企业需确保重组目标清晰并建立有效协调机制 [4] 南京文旅体商整合案例 - 南京旅游集团拟整合南京市文化投资控股集团和南京体育产业集团 打造文旅体商综合开发运营主平台 [1] - 南京旅游集团正在推进对南京商旅的注资计划 拟收购黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [2] - 南京旅游集团是江苏省规模最大、产业链最完善的国有旅游集团 直接管理17户子企业和2家事业单位 [1] - 专家认为该重组有助于实现文旅体融合领域的专业化运营 构建具有综合竞争力的平台 [2] - 重组将影响南京商旅未来战略定位 可能拓展体育旅游业务和赛事活动 [2] 其他行业并购重组案例 - 内蒙古电投能源拟收购白音华煤电100%股权 优化煤电铝资源配置 [3] - 中国船舶吸收合并中国重工的重大资产重组已获上交所通过 [3] - 国投中鲁拟收购中国电子工程设计院100%股权 业务将增加工程设计及智能工厂解决方案 [4]

并购重组市场概况 - 2025年以来沪深交易所已审核通过14单重大资产重组案例，数量与2024年全年持平 [2] - 2025年上半年上市公司首次披露重大资产重组120余单，是去年同期的3.3倍 [5] - 中国船舶吸收合并中国重工成为A股有史以来规模最大的上市公司吸收合并案例，合并后总资产超4000亿元 [3][4] 政策支持导向 - "并购六条"和修订后的《重组办法》推出新设重组简易审核程序、鼓励私募基金参与等举措 [4] - 科创板"1+6"新政支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板企业 [3][10] - 证券业协会推出券商并购重组能力专项评价体系，对建立并购业务部门的券商加分 [10] 行业并购特征 - 半导体及计算机/通信设备制造业并购活跃，典型案例包括华大九天收购芯和半导体、国科微收购中芯宁波94.366%股权等 [3][9] - 新质生产力相关领域并购占比提升，与监管鼓励产业转型升级的政策导向直接相关 [9][10] 企业类型差异 - 国企百亿级重组案例显著增加，如电投产融收购电投核能、远达环保收购五凌电力等 [7] - 民企重大资产重组数量突破历史水平，包括安孚科技收购安孚能源31%股权等案例 [7][8] 标杆案例影响 - 中国船舶合并后将成为全球最大造船上市公司，总资产超4000亿元、营收逾1300亿元 [4] - 富乐德收购富乐华将完善半导体产业链布局，国科微收购中芯宁波实现"设计+制造"全产业链转型 [9]

交易批准与授权 - 上海证券交易所并购重组委员会已审核通过中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司的交易，审议结果为符合重组条件和信息披露要求 [2][5] - 本次交易尚需取得中国证监会的注册程序批准后方可实施 [2] 信息披露合规性 - 中国重工自2025年1月24日至2025年7月期间，陆续披露了包括《重组报告书（草案）修订稿》《独立财务顾问报告》《补充法律意见书》等与交易相关的公告和文件 [4] - 2025年5月8日，中国船舶收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知，确认申请文件齐备并进入审核阶段 [4] - 2025年7月4日，上交所并购重组委员会召开会议审核并通过本次交易，中国重工同步公告了《报告书（草案）上会稿》及更新版独立财务顾问报告 [5] 法律意见结论 - 北京市嘉源律师事务所认为本次交易的批准和授权程序合法有效，信息披露符合法律法规要求，待完成中国证监会注册程序后即可实施 [3][5]

交易方案概述 - 中国船舶以换股吸收合并方式整合中国重工 中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票交换其持有的中国重工股票 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格 中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务及权利义务 [9][10][11] - 换股比例确定为1:0.1339 经除权除息调整后中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制 中国船舶异议股东可行使收购请求权 价格为30.02元/股 中国重工异议股东可行使现金选择权 价格为4.03元/股 [14] 交易背景与目的 - 贯彻落实国企改革政策要求 通过专业化整合消除同业竞争 提升上市公司核心竞争力与经营质量 [8][45][46] - 抓住船舶行业景气周期机遇 2024年我国造船三大指标全球占比均超50% 新接订单量同比增长55.28% 手持订单量达2.43亿载重吨 [43] - 满足国防建设需求 整合舰船装备研制体系 提升海军装备保障能力 服务国家战略 [45][47] 股权结构变化 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股 交易后存续公司总股本增至75.17亿股 中国船舶集团合计持股比例从50.42%降至49.29% [17][18][20] - 中船工业集团仍为控股股东 持股比例由44.47%调整为26.68% 实际控制人仍为中国船舶集团 最终控制人为国务院国资委 [18][19] 财务影响 - 交易显著提升资产规模 总资产从1,819.77亿元增至4,036.39亿元 净资产从552.66亿元增至1,392.48亿元 [21] - 营业收入从785.84亿元增至1,333.51亿元 但每股收益从0.81元摊薄至0.65元 存在即期回报摊薄风险 [21] 行业背景 - 全球船舶制造业持续复苏 新造船价格指数较2020年低点上涨超50% 2024年末达189.16点 [43] - 船队老龄化加速更新需求 集装箱船平均船龄达13.85年 接近历史峰值 绿色低碳转型进一步推动船舶更替 [44] - 国家政策支持行业转型升级 推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化方向发展 [44]

交易基本信息 - 中信建投证券担任本次换股吸收合并独立财务顾问[4] - 本次换股吸收合并指中国船舶向中国重工全体股东发行A股换股吸收合并中国重工[11] - 换股吸收合并定价基准日为首次董事会决议公告日[12] 价格与比例 - 2025年6月23日除权除息后，中国船舶换股价格37.59元/股，中国重工5.032元/股，换股比例1:0.1339[19][20] - 中国船舶2024年度拟10股派2.5元，中国重工拟10股派0.18元[20][21] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股[21] 股权结构 - 换股吸收合并前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工2,280,203.53万股[28] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股26.71%，中国船舶集团控股49.29%[28] 业绩情况 - 2024年末交易前中国船舶总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[35] - 2024年中国船舶营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[35] - 2024年中国船舶归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[35] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[85] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[85] - 2024年我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] 交易影响 - 本次交易完成后存续公司资产总额、净资产、营业收入等将显著提升[71] - 本次交易后中国船舶每股收益有所摊薄[70] 交易进度 - 本次交易已获董事会、股东大会等批准，尚需获证监会注册[178][179] 相关承诺 - 公司承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[180][183] - 相关人员承诺减持依规披露[181][185] 其他信息 - 2025年7月4日中国船舶取消监事会[199]

市场扩张和并购 - 2025年7月4日上交所并购重组审核委员会审议通过本次交易[7] - 本次交易尚需证监会注册及其他可能必要批准[8] - 2025年4 - 7月按时间推进交易相关公告[11][12][13]

交易基本信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[20][21] - 换股价格经除权除息后，中国船舶为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例为1:0.1339[21][22][34] - 中国船舶拟每10股派2.50元，中国重工拟每10股派0.18元（含税）[22] - 中国船舶异议股东收购请求权价格经除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格经除权除息后为4.03元/股[23] 交易前后财务数据 - 2024年末交易前总资产181.98亿元，交易后403.64亿元[34] - 2024年末交易前总负债126.71亿元，交易后264.10亿元[34] - 2024年末交易前归母净资产50.90亿元，交易后134.62亿元[34] - 2024年交易前营业收入78.58亿元，交易后133.35亿元[34] - 2024年交易前归母净利润3.61亿元，交易后4.89亿元[34] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股，中国重工总股本228.02亿股[30][164] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股26.71%，中国船舶集团控股49.29%[30][164] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[87] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月涨幅超50%[87] 交易进展与风险 - 交易已获董事会、股东大会、集团、国资委、行业主管部门批准及上交所审核通过，尚需获证监会注册及其他必要批准[179][180] - 交易因复杂性、政策等因素存在被暂停、中止或取消的风险[65] 其他信息 - 2025年7月4日，中国船舶取消监事会[43][194] - 报告期内两公司境外销售收入占比超或接近50%，且以美元计价为主[74]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 上交所并购重组审核委员会于2025年7月4日审议通过本次交易[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书草案上会稿部分内容进行补充和修订，形成注册稿[2] - 公司更新多处相关表述、批准情况、风险表述及声明页[3]

交易基本信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易时间为2025年7月[2][4] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产等[23] - 交易需取得中国证监会等监管机构核准、批准、注册或同意[7] 换股价格与比例 - 经除权除息后，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股[23][24][36] - 中国重工与中国船舶换股比例除权除息后调整为1:0.1339 [24] 股东权益与股份 - 中国船舶拟每10股派2.50元，中国重工拟每10股派0.18元[24][36][108][109][176] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股[25] - 换股吸收合并后中船工业集团持股200,749.18万股，持股比例26.68%[36] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[39][181] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前361,413.56万元，交易后488,524.73万元[39][181] - 2024年基本每股收益交易前0.81元/股，交易后0.65元/股[39][181] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%[92] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[92] - 2024年全球新造船交付4,037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[92] 未来展望 - 交易旨在提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力[22] - 交易实施后中国船舶将消除同业竞争，推动业务整合与产业升级[27] - 本次交易完成后，存续公司资产总额、净资产、营业收入将显著提升，但可能摊薄股东即期回报和每股收益[39] 其他 - 2025年7月4日中国船舶第二次临时股东会通过取消监事会等议案，不再设监事会[200] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产并提议注入中国船舶[194] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题[195]

新造船市场整体表现 - 2025年全球新造船市场活跃度降温 新船订单总量同比下降54% 克拉克森新造船价格指数同比下滑1% [1][2] - 集装箱船新船订单量达190万标准箱 邮轮和渡轮市场保持活跃 气体船和油轮新造船投资放缓 [2] - 克拉克森海运指数同比下跌5% 若不考虑集装箱船市场则同比大幅下降31% 较过去十年平均水平低1% [2] - 克拉克森集装箱船期租租金指数同比上涨80% [2] 历史周期与市场结构 - 2024年全球新造船订单量创17年以来最高 达2390艘合1.7亿载重吨 6555万修正总吨 [3] - 船厂手持订单覆盖率上升至3.9年 较2020年上涨超50% [3] - LPG运输船订单刷新记录 集装箱船订单接近2021年历史水平 [3] - 中国船厂2024年以修正总吨计占全球市场份额70% [3] 中国船厂份额变化 - 中国船厂新船订单份额从2024年的70%降至52% [2] - 新船交付保持稳定 中国船厂占比达48% 韩国占31% 日本占13% [2] - 美国贸易代表委员会对我国航运造船业提出严苛法案 中国船厂受影响较大 [3] 企业订单与业绩表现 - 中国重工手持民船订单超3000万载重吨 金额超1400亿元 生产排期已至2028年底 [4] - 订单自2024年起加速交付 推动业绩大幅增长 经营效益持续改善 [4] 行业长期需求驱动因素 - 现有船队有明确更新换船需求 距离上一轮船舶周期高点已过去15年 [4] - 低碳减排政策和指引推动船东建造清洁能源燃料船舶 [4] - 全球产业链基本成型 海运难以被替代 船舶更新需求切实存在 [1][4] 新兴领域发展机遇 - 深海养殖 深远海浮式风电技术及创新型能源船舶可能催生新船型需求 [5] - 深海能源开发利用需要打桩船 起重船 打捞船等传统海洋工程船 [5] - 在国家战略引导下 海工船舶仍有较好发展和市场空间 [5]