曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合 并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格 保密措施及制度，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 1 （本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 措施及保密制度的说明》之签署页） 曙光信息产业股份有限公司董事会（盖章） 年 月 日 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、按照有关规定， ...

中邮证券有限责任公司 关于 海光信息技术股份有限公司换股吸收合并 曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 6 月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项： 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料 的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完 成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关 的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东（大）会审议程序。 经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务 顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。 三 ...

综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作 为被吸收合并方将终止上市。海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次 换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 曙光信息产业股份有限公司董事会（盖章） 年 月 日 2 ...

| 证券代码：688041 | 证券简称：海光信息 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：603019 | 证券简称：中科曙光 | 上市地：上海证券交易所 | 海光信息技术股份有限公司 换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） 合并方 被合并方 海光信息技术股份有限公司 曙光信息产业股份有限公司 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层 合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问 二〇二五年六月 海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及 的相关数据请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预 案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信 息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收 合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。备考 ...

曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产业 股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的要 求，中科曙光董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 及四十四条规定的说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定 海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满 足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程， 产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落 地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领 先 ...

曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易停牌前股票价格波动 是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》相关标准的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，中科曙光 A 股股票 自 2025 年 5 月 26 日开市起停牌。公司董事会现就中科曙光股票在停牌前 20 个 交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 | 4 月 | 22 日） | （2025 | 年 | 5 月 | 23 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | | 63 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个 月内购买、出售资产情况的说明》之签章页） 曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，中科曙光未发生《重组管理办法》规定的重大资 产购买、出售行为 ...

1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《海光信息技术股份 有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对 可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、自本次吸收合并交割日起，本次吸收合并后的海光信息即存续公司承继 及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务；于交割日后，海光信息将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记 手续。本次交易前，海光信息及中科曙光均不存在出资不实或影响其合法存续的 情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易 ...

及提交的法律文件的有效性的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采 取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、2025 年 5 月 26 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》。2025 年 5 月 31 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹 划重大资产重组事项的停牌进展公告》。 4、公司第五届董事会独立董事 2025 年第四次会议已审议本次交易并发表了 审核意见。 曙光信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （1）本次交易经海光 ...

鉴于本次交易存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：中科曙光，代码：603019）于 2025 年 5 月 26 日（星期一） 开市时起开始停牌。本次重组涉及事项较多、涉及流程较为复杂，根据上海证券 交易所的相关规定预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 26 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-036）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规 定，现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年 5 月 23 日）前十大股东的名称及 持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下： 证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-040 曙光信息产业股份有限公司 关于筹划本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东及前 十大流通股股东持股情况的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海光信息技术股份有 ...