职工代表大会召开情况 - 2025年第一次职工代表大会于2025年9月5日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议就实施2025年员工持股计划、免去职工代表监事、选举职工董事事宜征求职工代表意见 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合证监会和上交所相关规定 [2] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制 健全长期激励约束机制 [2] - 两项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 监事会调整情况 - 审议通过免去朱永忠职工代表监事职务 公司不再设置监事会、监事 [2][3] - 免职决定自股东大会审议通过取消监事会事项之日起生效 朱永忠继续在公司任其他职务 [2][3] - 朱永忠在任职期间为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举情况 - 审议通过选举季富华为第四届董事会职工董事 与非职工董事共同组成董事会 [3] - 季富华任期与第四届董事会任期一致 具有本科学历、高级工程师职称 [3][6] - 选举完成后公司董事会中兼任高管职务及职工代表董事未超过董事总数二分之一 [3] - 季富华2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 现任监事职务相应解除 [1] - 修订公司《章程》及部分制度 《监事会议事规则》不再施行 [1] - 取消监事会事项需提交股东大会审议 审议通过前监事会及监事继续履行职责 [2] 公司章程条款修订 - 全文删除监事会和监事章节及相关内容 规范条款表述 [2] - 股东大会整体更名为股东会 法定代表人条款增加辞任及追偿规定 [2][3] - 股份发行原则从"同种类"调整为"同类别"股份 每股发行条件和价格相同 [4][5] 财务资助与股份收购规范 - 禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形包括员工持股计划及经股东会/董事会决议的资助 [6] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 明确股份收购的六种例外情形 包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等 [8][10] 股份转让与质押限制 - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [11] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [11] - 持有5%以上股份股东及董监高短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料 符合规定者可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [14] - 股东会决议存在瑕疵时可请求法院撤销或认定无效 [16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对发行公司债券的授权 [21] - 对外担保审批标准调整 新增总资产30%及净资产10%等限额指标 [22] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [23] 董事选举与义务规定 - 董事选举可实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [33][34] - 董事忠实义务增加避免利益冲突要求 明确近亲属关联交易披露义务 [39][40] - 董事勤勉义务强调为公司最大利益尽合理注意 [41] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人义务条款 包括维护公司独立性及禁止资金占用等 [19][20] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定 股份转让需遵守限制性规定 [20] - 控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实和勤勉义务 [20]

员工持股计划概述 - 弘元绿色能源股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 旨在建立长效利益共享机制 吸引和保留核心人才 提升公司竞争力[10] - 计划遵循依法合规 自愿参与 利益共享和风险自担原则 不存在强制员工参与的情形[10] - 计划需经股东大会审议通过后实施 目前尚存在不确定性[1] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员及核心骨干员工 总人数不超过75人 其中董事1人 高级管理人员4人 其他核心骨干员工不超过71人[4][12] - 计划总规模不超过388.8698万股 约占公司当前股本总额67,902.2202万股的0.57%[5][13] - 首次授予216.0207万股 占标的股票总量55.55% 预留172.8491万股 占44.45%[5][13] - 非独立董事兼副总经理季富华获配100万份 对应8.6133万股 副总经理王进昌获配50万份 对应4.3066万股 副总经理兼董事会秘书庄柯杰获配100万份 对应8.6133万股 财务总监王泳获配60万份 对应5.168万股 核心骨干员工集体获配2,198万份 对应189.3196万股[13] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式[6] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 公司于2024年1月30日启动回购 截至2025年1月27日完成回购3,888,698股 支付总金额69,991,252.58元[14][15] 受让价格与定价机制 - 受让价格为11.61元/股 不低于草案公布前1个交易日股票交易均价23.22元的50%[15][17] - 定价依据为前1个交易日交易均价的50%[15] - 若发生资本公积转增股本 派息等事项 价格将相应调整[15] 存续期与锁定期安排 - 计划存续期不超过60个月 自最后一笔股票登记过户之日起算[7][18] - 首次授予部分分3期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期36个月 预留授予部分分2期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期24个月[7][19] - 首次授予首批解锁40% 第二批30% 第三批30% 预留授予每批解锁50%[19][21] 业绩考核条件 - 首次授予考核2025-2027年 要求2025年营业收入较2024年增长不低于40%或净利润扭亏为盈 2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22] - 预留授予考核2026-2027年 要求2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22][23] - 个人绩效考核分A B C D四档 对应解锁比例100% 80% 60% 0%[23] - 未达标部分由公司按原始出资额回购注销或用于后续计划[22][23] 管理模式与资产构成 - 计划由管理委员会自行管理 持有人会议为最高权力机构[25] - 资产包括股票权益 现金存款及利息 其他投资资产 独立于公司固有财产[26] 权益处置与会计处理 - 持有人权益变动分职务变动 退休 丧失劳动能力 身故等情形处理[26][27] - 负面离职包括擅自离职 被开除 追究刑事责任等 未解锁份额将被收回[28] - 股份支付费用将在存续期内摊销 首次授予部分预计总费用2,592.25万元 2025-2028年分别摊销1,296.13万元 864.08万元 324.03万元 108.01万元[31]

公司治理变动 - 弘元绿能于2025年9月5日召开职工代表大会 选举季富华为第四届董事会职工董事 [1] - 季富华由原非职工董事调整为职工董事 董事会构成人员保持不变 [1] - 职工董事任期自职工代表大会通过之日起至第四届董事会任期届满止 [1]

公司治理动态 - 弘元绿能于9月5日晚间发布公告宣布2025年第一次职工代表大会审议通过《弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2]

员工持股计划规模 - 员工持股计划总规模不超过388.8698万股 占公司当前股本总额的0.57% [1] - 首次受让股份数量为216.0207万股 占持股计划标的股票总量的55.55% 占公司当前股本总额的0.32% [1] - 预留股份数量为172.8491万股 占持股计划标的股票总量的44.45% 占公司当前股本总额的0.25% [1] 认购与资金安排 - 以"份"作为认购单位 1份额对应1.00元 总份数不超过4,514.78万份 [1] - 参与对象认购份额根据实际出资缴款金额确定 资金来源包括合法薪酬和自筹资金 [1] - 最终参与人员和份额分配以实际执行情况为准 [1]

股权激励计划 - 首次授予激励对象共计193人 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 授予限制性股票合计不超过542.27万股 占公司总股本6.79亿股的0.8% [1] - 授予价格为每股11.61元 有效期限最长不超过60个月 [1] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：新能源材料占比96.34% 其他业务占比2.87% 机械制造及专用设备制造业占比0.79% [1] 市值情况 - 当前市值为160亿元 [1]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票不超过542.27万股，占公司股本总额0.80%[7][29] - 首次授予433.82万股，占拟授总数80.00%，占公司股本总额0.64%[7][29] - 预留授予不超过108.45万股，占拟授总数20.00%，占公司股本总额0.16%[7][29] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为193人，均为核心骨干员工[9][25] 计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[9][32] - 股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则未完成授予登记的限制性股票作废或终止计划[10][33] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出，否则未授予权益失效[10] 授予价格与限售期 - 限制性股票授予价格为每股11.61元[41] - 限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月[36] 解除限售条件 - 首次授予分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%[38] - 预留授予分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%[38] - 首次授予第一个解除限售期要求2025年营业收入增长率不低于40%或净利润扭亏为盈[52] - 首次授予第二个解除限售期要求2026年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[52] - 首次授予第三个解除限售期要求2027年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[52] - 若预留2026年授予，第一个解除限售期要求2026年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[54] - 若预留2026年授予，第二个解除限售期要求2027年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[54] - 若预留2026年授予，第三个解除限售期要求2028年营业收入增长率不低于70%或净利润增长率不低于10%[54] - 个人绩效考核A、B、C、D档对应的解除限售比例分别为100%、80%、60%、0[55] 费用摊销 - 预估授予日在2025年9月，每股限制性股票公允价值为12元[72] - 首次授予需摊销总费用为5205.84万元[73] - 2025 - 2028年需摊销费用分别为1084.67万元、2716.31万元、1051.15万元、353.71万元[73] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量调整公式为Q = Q0 × (1 + n)[58] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)[59] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q = Q0 × n[59] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P = P0 ÷ (1 + n)[62] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P = P0 × P1 + P2 × n ÷ [P1 × (1 + n)][63] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P = P0 − V，且调整后P须大于1[64] - 派息、增发时限制性股票回购数量不做调整，增发时回购价格不做调整[80][85] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n) [81] - 配股时，P = P0 × P1 + P2 × n ÷ [P1 × (1 + n)] [82] - 缩股时，P = P0 ÷ n [83] - 派息时，P = P0 − V，调整后P须大于1 [84] 其他规定 - 股权激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[89] - 激励对象资金来源为自筹资金[104] - 激励对象所获限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债[104] - 激励对象因激励计划收益应按规定纳税，离职需交清未交个税[104] - 激励对象获授限制性股票现金分红由公司代收，解除限售返还[104] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[106] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[106] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，已授未解锁股票回购注销[113] - 激励对象最近12个月因重大违法违规被行政处罚或市场禁入，已授未解锁股票回购注销[113] - 公司与激励对象争议协商不成，提交公司住所所在地法院诉讼解决[115] - 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[117]

业绩数据 - 公司注册资本为67,902.2202万元人民币[3] - 2024年营业收入为7,302,364,016.61元，2023年为11,858,876,218.53元，2022年为21,909,436,577.75元[5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -2,696,887,140.75元，2023年为740,569,741.23元，2022年为3,032,917,036.68元[5] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为11,884,162,700.05元，2023年末为12,021,113,997.60元，2022年末为12,535,430,990.37元[5] - 2024年加权平均净资产收益率为 -22.57%，2023年为6.03%，2022年为32.61%[5] 激励计划 - 授予情况 - 激励计划拟授予限制性股票不超过542.27万股，约占公司股本总额的0.80%[9] - 首次授予433.82万股，占拟授出限制性股票总数的80.00%，约占公司股本总额的0.64%[9] - 预留授予不超过108.45万股，占拟授出限制性股票总数的20.00%，约占公司股本总额的0.16%[9] - 限制性股票授予价格为每股11.61元[16] - 预估授予日为2025年9月，每股限制性股票公允价值为12元[88][89] 激励计划 - 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[20] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能完成则3个月内不得再审议股权激励计划[21] - 公司在年度报告、半年度报告公告前15日，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日等期间不得授予限制性股票[22][23] - 限制性股票限售期分别为自登记之日起12个月、24个月、36个月[25] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[55] 激励计划 - 解除限售条件 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[26][27] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[27] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期要求2025年营业收入增长率不低于40%或净利润扭亏为盈[36] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期要求2026年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[36] - 首次授予限制性股票第三个解除限售期要求2027年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[36] - 若预留授予部分限制性股票在2026年授予，2026 - 2028年有相应营业收入和净利润增长率要求[38] 激励计划 - 考核与调整 - 个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，考核系数分别为100%、80%、60%、0[39] - 公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度 *各考核年度个人考核系数[39] - 资本公积转增股本等情况有相应限制性股票数量调整公式[42][43][45] - 派息时，调整后授予价格P = P₀ − V，且P须大于1[50] 激励计划 - 费用与资金 - 首次授予限制性股票数量为433.82万股，需摊销总费用为5205.84万元[90] - 2025 - 2028年需摊销费用分别为1084.67万元、2716.31万元、1051.15万元、353.71万元[90] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[63] - 激励对象资金来源为自筹资金[68] 激励计划 - 其他规定 - 授予条件要求公司最近一个会计年度财务报告等无否定或无法表示意见审计报告，激励对象最近12个月无相关违规情形[30][32] - 解除限售条件与授予条件类似，且公司有层面业绩考核要求[33][34][35] - 激励计划经股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票[54] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更计划，不得导致提前解除限售和降低授予价格（特定情形除外）[61] - 公司在股东大会审议前拟终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[62] - 公司若最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[72] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[72] - 公司因信息披露文件问题导致不符合授予或解除限售安排，未解除限售股票由公司回购注销，已解除限售权益需返还[74] - 激励对象所获限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务[69] - 激励对象因不同原因离职或身故，有不同的限制性股票处理方式[76][77][78][79]

激励计划数据 - 2025年限制性股票激励计划授予核心骨干员工（193人）433.82万股，占授予总数80.00%，占总股本0.64%[1] - 2025年限制性股票激励计划预留部分108.45万股，占授予总数20.00%，占总股本0.16%[1] - 2025年限制性股票激励计划授予总数为542.27万股，占总股本0.80%[1] 激励计划规则 - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超提交股东大会时公司股本总额10%[1] - 预留权益比例未超本激励计划拟授予权益数量的20%[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励对象不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[1] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票未超公司总股本1%[1] 其他 - 文档列出78位核心骨干员工[6][7] - 文档日期为2025年9月5日[7]