股东会与董事会职权 - 股东会可将部分《公司章程》规定职权授予董事会，含重大投资等六项[3] - 董事会年度向股东会书面汇报授权及决策执行情况[3] 授权管理模式 - 股东会对授权采取“制度 + 清单”管理，董事会可在范围内调清单[4][5] - 清单调整在范围内经董事会审议报股东会备案，超范围提交审议[6] 审批权限 - 固定资产投资、预算外融资等按金额分股东会和董事会批准范围[13] - 资产损失、坏账核销、对外捐赠等按金额分审批权限[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[10] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 董事会等及持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[22] 选举规则 - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，中小股东表决情况单独计票披露[22] - 每一有表决权股份享有与应选董事人数相同的表决权，股东可自由分配[22] - 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超其拥有的表决权总数，否则投票无效[23] - 当选董事职务的候选人得票数应超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[23] 其他规定 - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[25] - 会议记录保存期限为10年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[29] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[31]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业候选人需丰富知识经验，至少符合三个条件之一[4] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7][8] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 最迟发布选举公告时向交易所提交候选人材料[11] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年36个月内不得提名[13] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 专门会议由过半数推举召集主持[18] - 对重大事项意见应含基本情况等内容[19] - 每年现场工作不少于15日[20] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[23] 信息报送与会议资料 - 董事会闭会按月向独立董事报送经营信息[26] - 董事会会议资料保存10年[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[30] 津贴与制度生效 - 给予独立董事津贴并在年报披露[28] - 按月发放津贴并代扣个税[28] - 制度自股东会审议通过生效[30]

担保申请 - 申请担保人提前15个工作日向财务总监提交申请书及附件[8] - 对外担保申请由财务总监统一受理，需提供相关资料[8][9] 担保规定 - 公司对担保统一管理，分支机构、职能部门不得擅自担保[3] - 未经审议通过，公司或子公司不得对外或相互担保[3] - 子公司为合并报表内主体担保，公司及时披露[3] - 子公司为其他主体担保视同公司担保[3] - 公司及其子公司提供反担保比照担保规定执行[4] 审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[14] - 担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且三分之二以上通过[14][15] 其他规定 - 公司为持有本公司5%以下股份股东担保，有关股东回避表决[15] - 向两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可调剂担保额度[17] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司及时披露[26] - 董事会或股东会批准的对外担保，在指定网站和媒体及时披露[27] 责任追究 - 追究擅自或越权签订担保合同当事人责任[29] - 董事会对关联人债务采取保护措施并追究人员责任[29] - 违规担保及时披露并解除或改正[29] - 追究擅自同意承担担保责任当事人责任[38] - 董事会根据损失处分失职人员[39] 其他说明 - 本公司及子公司对外担保总额定义[31] - 总资产和净资产以合并财务报表数据为准[33] - 下属子公司对外担保比照本制度执行[33] - 制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[33] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[33] 核查制度 - 董事会建立定期核查制度，每年核查全部担保行为并披露结果[4] 调查内容 - 财务部与法务人员调查申请担保人、反担保方情况涵盖多方面内容[10] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格、较强偿债能力且满足特定条件之一的单位提供担保[6]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[9] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超2年[10] - 审计费用下降20％以上需说明情况并报送[9] - 选聘评价标准中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计委员会负责选聘工作，履行制定政策等职责[6] - 选聘程序包括审计委员会提议、组织评标等环节[7] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[7] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘与终止服务 - 公司可因六种情形改聘事务所，议案经审议后提请股东会审议[13] - 事务所主动终止服务，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 时间与披露要求 - 应在被审计年度12月31日前完成选聘工作[14] - 年度报告披露事务所等服务年限和审计费用[16] - 每年披露对事务所履职评估和监督职责报告[16] - 变更事务所需披露前任情况等信息[16] - 按要求报送情况说明[16] 其他 - 公司和事务所提高信息安全意识，承担主体和保密责任[16] - 办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（除担保），由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人交易30万 - 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（除担保），经独立董事同意后提交董事会[12] - 与关联法人交易300万 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独立董事同意后提交董事会[12] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除特定情况），聘请中介评估审计，提交董事会和股东会[13] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需披露经审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超6个月[14] - 交易标的为其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[14] 担保规定 - 为关联人担保无论数额，经非关联董事审议，提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 为持股5%以下股东担保需股东会，由出席其他股东表决权过半数通过[15] 财务资助与理财 - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议，提交股东会[17] - 与关联人委托理财期限不超12个月，任一时点交易不超额度[17] 资产交易溢价 - 向关联人购买资产成交价溢价超100%，对方未承诺需说明原因[20] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联董事过半数出席并通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东过半数，特别决议三分之二以上[22] 定价原则 - 关联交易定价可适用政府定价、指导价，有可比第三方价格优先参考[25] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[26] - 无法按原则定价需披露原则方法并说明公允性[27] 价款管理 - 关联交易价款按协议支付，跟踪执行和市场价格变动[27] 信息披露 - 如实披露关联人、关联交易等信息，向上海证券交易所提交文件[29] - 公告应包括关联交易概述等内容[29] - 为关联人和持股5%以下股东担保需披露对外担保总额及占比[30] 预计与豁免 - 可按类别预计年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[33] - 与关联人特定交易可免审议披露[35] - 与关联人共同出资等情况可豁免股东会或审计评估[36] 子公司关联交易 - 控制或持股超50%子公司与关联人交易视同公司行为[40] 制度说明 - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”不含[40] - 制度经股东会审议生效，修改相同[40] - 制度由董事会负责解释[40]

公司基本信息 - 公司2019年4月26日核准首次公开发行5100万股A股，5月23日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为997492462元[7] - 公司成立时股份总额为35000万股，福建省南平铝业股份有限公司持股226471000股，占比64.7060%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[37] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[60] - 连续12个月内“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[92] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[97] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[98] 利润分配 - 公司每年现金累计分配利润不少于该年可供分配利润的20%[127] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[130] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[130] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[137] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[144] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[150]

评价适用范围 - 办法适用于四川福蓉科技股份公司董事会、董事（不含职工董事）评价[2] 董事会评价 - 实行年度评价，结合董事、高级管理人员评价[4] - 次年1月底前送《董事会评价意见表》至控股股东[6] - 结果分运行良好、需要改进、需要改组三个等次[6] 董事评价 - 重点是德、能、勤、绩、廉，结合年度与任期评价[8] - 任期1年只进行任期评价[9] - 次年1月底前送《董事评价意见表》至控股股东[10] - 任期届满1个月内向董事会提交个人任期工作报告[13] - 结果分优秀、称职、基本称职、不称职四个等次[15] 其他规定 - 公司工会组织实施职工董事评价[17] - 外部董事1年内出席董事会会议次数不少于总数3/4[24]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 特定情况应召开临时会议，如十分之一以上表决权股东提议等[9] - 董事长应十日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和二日书面通知[12] - 定期会议书面通知变更需提前二日发变更通知[15] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事不得一次接受超两名董事委托代为出席[19] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] 董事会决策权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产百分之二十的股票[4] 董事会决议形成 - 审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保等事项另有要求[28] - 董事回避表决有相关规定[29] - 与会董事二分之一以上认为提案不明确，会议应暂缓表决[33][34] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[32] 董事会会议其他规定 - 会议档案保存期限为十年[42] - 决议表决可记名投票或举手表决，一人一票[25] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由[25] - 利润分配决议有相关流程[31] - 与会董事应签字确认，有不同意见可书面说明[38] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”不含本数[43] - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效及修改[43] - 规则由董事会负责解释[43]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，希格玛合伙人61人，注册会计师275人，签过证券服务审计报告的139人[3] - 2024年为32家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户18家[3] 财务数据 - 2024年度收入总额37738.51万元，审计业务收入31449.57万元，证券业务收入12342.49万元[3] - 2024年上市公司审计收费总额（含税）5446.43万元[3] - 2025年度审计服务费用总额115万元，财审80万元、内控审35万元[6] 风险保障 - 截至2024年12月31日，已购买累计赔偿限额12000万元职业保险，未提职业风险基金[5] 合规情况 - 希格玛近三年受行政处罚3次、监管措施6次等，18名从业人员受罚[5] 决策情况 - 2025年7月30日，公司三会均通过续聘希格玛议案[8][9]