监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议于2025年7月30日以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席院婷婷召集并主持 应出席监事三人全部实际出席 [1] - 会议通知于2025年7月20日通过电子邮件及电话方式送达全体监事 [1] 审计机构续聘决议 - 续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][2] - 2025年度审计服务费用总额为115万元 其中财务报告审计80万元 内部控制审计35万元 [2] - 续聘基于该所2024年度表现 认可其业务水平及独立客观公正的工作原则 [2] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本及修订公司章程议案 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][3] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3] - 变更依据包括新公司法配套制度规则及中国证券登记结算公司出具的股本结构表 [3] 后续安排 - 两项议案均需提交股东大会审议 [2][3] - 在股东大会通过前 第三届监事会将继续履行监督职能 [3] - 公司将办理工商变更登记及章程备案手续 [3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月27日14点30分在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 A股股东可参与投票 [4] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》 [2] - 该议案已通过公司第三届董事会第二十四次会议审议 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [2] - 持有多个账户的股东 其表决权数量按全部账户持股总和计算 投票结果以第一次投票为准 [3][4] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关指引执行 [1] 会议登记安排 - 法人股东需提供加盖公章的股东账户卡复印件及营业执照复印件 [4] - 自然人股东需提供股东账户卡及身份证原件复印件 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记截止时间为2025年8月26日16:00 可通过邮寄/邮件/传真方式报送材料 [4] - 登记地址为四川福蓉科技股份公司证券部 联系电话028-82255381 [4][5]

薪酬制度适用对象 - 适用对象包括专职在公司领取薪酬的董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 独立董事和外部董事不适用本制度 独立董事按《独立董事制度》领取津贴而非薪酬 [2] - 任何人员兼任多个职务时仅按薪酬标准最高的一个职务领取薪酬 禁止重复领取薪酬或福利待遇 [1] 薪酬构成与确定原则 - 年度薪酬由绩效薪酬和专项奖励两部分组成 绩效薪酬按年度绩效考评结果发放 专项奖励包括科技创新类奖金及政府个人奖励 [2][3] - 薪酬分配原则包括以岗位相对价值为主要依据 薪酬水平市场化 与业绩考核挂钩 体现特殊人力资本价值 并具有激励作用 [2] - 董事长薪酬按总经理标准核算 其他董事薪酬按董事会秘书的绩效薪酬标准核算 [3] 绩效薪酬发放与管理 - 绩效薪酬按月以现金形式发放 每月计算期间为1日至月末 次月20日前发放 遇休息日或节假日则提前至前一工作日发放 [4] - 公司从月度绩效薪酬中代扣代缴个人所得税 社会保险费 医疗保险费 住房公积金及其他政府规定费用 [4] - 年度绩效薪酬根据会计师事务所审计结果和年度实施细则统算 全年应发数不低于基础档 离任人员按实际任期和绩效计算发放 [5] 福利待遇与其他规定 - 公司按国家规定为董事及高级管理人员办理养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险及住房公积金 [6] - 年休假 培训 旅游等其他福利按公司福利管理制度执行 [6] - 禁止从公司领取其他工资性收入 弄虚作假骗取绩效薪酬将被追回并追究行政或法律责任 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职能转移至董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关治理制度[2] - 此次调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《新公司法》配套制度规则等最新法律法规要求[2][3] 注册资本变更 - 公司总股本由768,075,621股增加至997,492,462股 主要因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案转增229,413,378股 以及可转债转股3,463股[1][2] - 注册资本相应由768,075,621元变更为997,492,462元 已完成工商变更登记手续[1][2] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行系统性修订 主要涉及公司宗旨、股份发行、股份转让、股东权利与义务、股东大会职权等条款[3][5][6] - 修订后章程明确董事长为法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查询公司会计账簿和会计凭证[18] 治理制度更新 - 同步修订《股东会议事规则》等部分公司治理制度 以适应新《公司法》要求和完善内部治理机制[4][5] - 明确股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[28] 股东大会机制优化 - 调整股东大会召集规定 监事会审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东大会[33][34] - 完善股东提案权 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案[37][39] - 新增股东大会决议不成立的情形认定条款 并规范会议记录保存期限为10年[19][49]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [1] - 会计师事务所成立于2013年6月28日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于陕西省西安市 [1] - 截至2024年底 拥有合伙人61人 注册会计师275人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师139人 [1] - 2024年度会计师事务所收入总额377.3851百万元 其中审计业务收入314.4957百万元 证券业务收入123.4249百万元 [1] - 2024年度为32家上市公司提供年报审计服务 审计收费总额54.4643百万元 其中同行业上市公司审计客户18家 [2] - 近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼 但受到行政处罚3次 监督管理措施6次 自律监管措施2次 纪律处分1次 [2] - 18名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次 监督管理措施6次 自律监管措施1次 纪律处分1次 [2] 审计项目团队成员 - 项目合伙人李贤近三年签署片仔癀、福蓉科技及中闽能源等3份上市公司审计报告 [2] - 签字注册会计师颜瑞莞近三年签署福蓉科技审计报告 [2] - 质量控制复核人邱程红自2000年从事上市公司审计 近三年签署10份上市公司审计报告 复核16份上市公司报告 [3] - 项目团队成员近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施 [3] 审计服务费用与独立性 - 2025年度审计服务费用总额115万元 其中财务报告审计费用80万元 内部控制审计费用35万元 [3] - 审计费用按照服务事项、工作量及业务复杂程度确定 与2024年度保持一致 [3] - 会计师事务所及项目团队均保持独立性 [3] 续聘程序履行情况 - 董事会审计委员会已对会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力及独立性进行审查 [4] - 审计委员会认为其符合资质要求 同意续聘并提交董事会审议 [4] - 董事会及监事会均以无反对票、无弃权票表决结果审议通过续聘议案 [4] - 该事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [5]

董事会职权范围 - 负责召集股东会并向其报告工作 执行股东会决议 [1] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [1] - 制订公司增资减资 发行债券或其他证券及上市方案 [1] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [1] - 在股东会授权范围内决定固定资产投资项目 对外投资（包括股权投资 债权投资 风险投资等） 收购出售资产 资产抵押或质押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠 以及向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [1][2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 二分之一以上独立董事联名提议 董事长认为必要 总经理提议 政府有关部门要求或公司章程规定的其他情形时应当召开临时会议 [2][4] - 会议需有过半数董事出席方可举行 有关董事拒不出席导致无法满足最低人数要求时 董事长和董事会秘书应及时向证券监管部门报告 [6] 会议提案与通知机制 - 召开定期会议前 董事会办公室需征求各董事意见形成初步提案交董事长拟定 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料 [3] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前2日发出通知 非直接送达的需电话确认并记录 [3] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明原因 [4] - 独立董事享有特别沟通权利 两名及以上独立董事认为材料不完整时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [4] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席的应书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的简要意见及授权范围 [6][7] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事不得委托非独立董事代为出席 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席 [7] - 审议定期报告时董事必须亲自签署书面确认意见 不得委托他人签署 [7] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决方式 表决意见分为赞成 反对和弃权 [11] - 除特殊规定外 董事会决议需经超过全体董事人数半数投赞成票方可通过 担保和财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 出现法律法规规定应当回避 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系情形时 董事需对提案回避表决 [13] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应要求暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排会议记录 内容包括日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点 表决结果等 与会董事和记录人员需在记录上签名 [14][15] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [17] 规则制定与执行 - 本规则由公司董事会制订 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [14] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [16]

员工持股计划总则 - 制定本办法旨在规范四川福蓉科技股份公司员工持股平台的运作机制 明确入伙 退伙及财产份额转让行为 [2] - 本办法适用于为实现员工持股目的设立的合伙企业 其他类型持股平台参照执行 [2] - 员工持股分期实施 每期持股量原则上不超公司总股本10% 单一员工不超1% 累计持股总量不超30% [2] 参加对象资格 - 参加对象需为公司关键岗位的科研人员 经营管理人员和业务骨干 且与公司签订劳动合同 [3] - 参加对象资格及认购份额需经公司和职工代表大会核实确认后方可实施 [3] - 外部董事不得以任何方式参加员工持股 员工直系亲属多人任职原则上仅一人可持股 [4] 财产份额转让限制 - 财产份额锁定期为36个月 自股权登记至合伙企业名下起算 [4] - 锁定期内不得转让或质押财产份额 但符合特殊情形转让不受此限 [4][5] - 公司IPO后 合伙企业所持首发前股份自上市日起36个月内不得转让 [5] 特殊情形处置 - 锁定期内出现辞职 调离 退休 死亡 解雇等情形需在12个月内转让份额或由合伙企业回购 [6][8] - 转让价格按财产份额对应公司上年度经审计净资产值协商确定 [6] - 公司及合伙企业每年1-6月集中处置特殊情形份额 优先用于吸收符合条件的员工持股 [7] 继承与退休安排 - 锁定期届满后 普通合伙人死亡可继承份额 有限合伙人死亡可继承份额 [9] - 锁定期届满后正常退休可继续持有份额 但需符合监管政策要求 [9] - 若继承或退休后持股违反监管规定 仍需按特殊情形处置份额 [9] 合伙企业退出机制 - IPO前未经公司同意 合伙企业不得对外转让所持公司股份 [10] - IPO锁定期满后 合伙企业可逐步减持股份 合伙人按协议分配减持所得 [10] - 若IPO申请撤回或终止审查 合伙企业有权要求公司按净资产值回购全部股份 [10] 备用金管理 - 合伙企业需预留不低于出资额10%的备用金用于回购退伙份额 [10] - 备用金来源于新增出资 公司分红及其他合法筹资 需专户存储专款专用 [11] - 利润分配时需优先足额提取备用金 剩余部分方可分配 [11] 税务处理 - 合伙企业取得股份 转让股份 转增股本及利润分配等事项需依法纳税 [12][13] - 符合条件合伙人可申请分期缴纳个人所得税 公司协助办理手续 [12] - 分期缴税期间取得分红或转让股份时 公司有权代扣代缴未清税款 [12] 其他规定 - 合伙企业不得从事除持股外的任何经营活动 [12] - 本办法自职工代表大会和股东会审议通过之日起施行 由董事会解释 [12]

核心观点 - 四川福蓉科技股份公司制定独立董事制度 旨在规范公司治理结构 确保独立董事的独立性及有效履职 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][4] - 明确禁止任职人员包括：公司及附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东、在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员等八类情形 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 无重大失信记录 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [3] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚、被立案调查未结案、36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东大会选举 [7] - 提名人需审慎核实被提名人资格 被提名人需就独立性和任职条件作出声明与承诺 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] 职责与职权 - 独立董事需履行决策参与、监督制衡、专业咨询等职责 维护公司整体利益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及必要费用 包括津贴、责任保险制度等 [18][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14][15] - 董事会秘书需确保信息畅通 协助独立董事获取资料及专业意见 [17][19] 会议与报告要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 [12][13] - 独立董事需提交年度述职报告 内容包括出席会议情况、履职情况、与中小股东沟通等 [16] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [9] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人 董事会需在30日内提议解除职务 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [3][10]

关联交易制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 公司应当尽量减少关联交易 避免不必要的关联交易[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易输送利益或调节利润[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人[2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等[2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员等[3] - 关系密切的家庭成员包括配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母等[25] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17项可能导致资源或义务转移的事项[4][5] - 中国证监会或交易所认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向关联共同投资公司提供大于股权比例的财务资助等[4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 由总经理办公会议审议[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于净资产5% 与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上低于3000万元或低于净资产5%的 需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 需聘请中介机构评估或审计 并提交董事会和股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[9] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算交易金额[12] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易 但需说明前期累计未达披露标准的事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应当公允 遵循公开公平公正的商业原则 原则上不偏离市场独立第三方价格[15] - 定价参照原则包括政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等[16] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等[17][18] 关联交易披露要求 - 公司需如实披露关联人及关联交易信息 向交易所提交公告文稿 协议 董事会决议等文件[19] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 交易标的情况 定价情况 合同主要内容 对公司影响等[19][21] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议披露[22] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可豁免审议披露[23] - 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的共同设立公司可豁免提交股东会审议[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可向交易所申请豁免披露[24] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[26] - 制度规定与法律法规强制性规定相抵触时 依照法律法规执行[26] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为 适用本制度规定[26]

核心观点 - 公司制定股东会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 建立高效决策机制 落实董事会六项职权 包括重大投资发展决策权 经理层成员选聘权 经理层成员业绩考核权 经理层成员薪酬管理权 职工工资分配管理权 重大财务事项管理权 促进董事会依法履职 [1] 授权基本原则 - 股东会可将法定职权外的部分公司章程规定职权授予董事会 但法定职权不得授权 [1] - 授权事项范围包括重大投资发展决策 经理层成员选聘 经理层成员业绩考核 经理层成员薪酬管理 职工工资分配管理 重大财务事项管理等管理事项 [1] 授权管理模式 - 股东会对授权采取"制度+清单"管理模式 通过清单动态调整提高决策效率 [2] - 股东会授权清单作为办法附件 由股东会审议通过后执行 [2] - 董事会可依照授权管理办法将部分权限授予公司经营班子行使 [2] - 董事会可在授权范围内对清单内容进行调整和细化 超出范围需提交股东会审议 [2] - 股东会可决定收回或部分收回授予权限 董事会可建议收回权限 [2] 授权调整程序 - 授权范围内权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交董事会审议 批准后报股东会备案 [2][3] - 超出授权范围权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交股东会审议 [3] 决策与执行机制 - 被授权人应按照相应议事规则和管理制度行使职权 [3] - 授权范围内事项通过董事会会议决策 需履行党委前置程序 先召开党委会研究形成意见后通过董事会决策 [3] - 决策事项如需向上级有关部门报备和批准 按规定执行 [3][8] - 董事长主持董事会会议 依董事会授权行使职责 [3] - 总经理组织落实执行董事会决议 依董事会授权行使职责 [3] 责任与监督 - 被授权人需严格在授权范围内忠实勤勉管理 不得变更和超越授权范围 [4] - 被授权人出现授权范围内决定违反法律法规或公司章程 未履行或未正确履行职责导致决策失误 超越授权范围决策等行为致使公司遭受严重损失或严重不利影响时需承担相应责任 [4] - 当授权决策事项外部环境发生重大变化严重偏离决策预期效果时 被授权人有责任将事项提交股东会再行决策 [4] - 股东会有权对被授权人决策过程及执行情况进行监督 [4] 授权事项清单具体内容 - 经理层选聘 业绩考核 薪酬管理：经营班子（党委班子除外） 董事会秘书的聘任 考核 薪酬政策及调整 薪酬确定由董事会决策 [4] - 职工工资分配：由董事会决策 [4] - 改革改制：公司破产 改制 兼并 解散或变更公司形式由股东会决策 [4] - 战略规划：由股东会决策 [4] - 投资项目：单个项目投资总额大于公司最近一期经审计总资产的50%由股东会批准 大于10%且小于等于50%由董事会批准 [5] - 融资：年度资金筹措计划包括向银行等金融机构申请承兑汇票 开立信用证或其他融资事项由董事会批准 [5] - 资产处置：固定资产盘亏 报废 毁损产生损失大于1500万元由股东会批准 大于500万元且小于等于1500万元由董事会批准 [6] - 批次损失金额大于3000万元由股东会批准 大于1000万元且小于等于3000万元由董事会批准 [7] - 财务管理及资金支付：年度财务决算和下年度预算由董事会批准 [7] - 年度利润分配方案和弥补方案由董事会批准 [7] - 年度核销坏账金额大于500万元由股东会批准 大于50万元且小于等于500万元由董事会批准 [7] - 300万元以上资金支付由董事会批准 [7]