业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润725,821,754.31元[11] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为334,153,282.53元、244,892,126.00元、139,430,770.00元[11] 利润分配 - 2024年拟每股派现0.30元（含税），拟派发137,503,248.30元（含税）[3] - 2024年度现金分红总额334,153,282.53元（含税），合并后占净利润比例57.06%[4] - 董事会拟授权制定2025年中期分红方案，上限不超当期净利润[6][7][8]

业绩总结 - 2024年度合并营业收入为4,134,772,515.73元，钻井工程服务营业收入占比34.32%，勘探开发业务营业收入占比56.27%[9][12] - 2024年净利润为22.298633821亿元，2023年为20.006571577亿元[1] - 2024年基本每股收益为1.76元/股，2023年为2.06元/股[1] 财务状况 - 2024年12月31日，公司资产总额11,955,240,261.50元，固定资产账面价值占比17.12%，油气资产账面价值占比39.06%[15][16] - 2024年12月31日货币资金为2,541,797,763.96元，2023年无此数据[35] - 2024年12月31日负债合计为76.8981835623亿美元，2023年为64.0021847217亿美元[1] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为15.4212645323亿元，2023年为15.8136720246亿元[1] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 12.687612655亿元，2023年为 - 16.4370045617亿元[1] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为10.2128564516亿元，2023年为6.3479282445亿元[1] 股本情况 - 公司总股本为400,000,100股，每股面值1元，2024年8月向特定对象发行62,338,361股，变更后股本为462,338,461元[2][3] - 截止2024年12月31日，有限售条件流通股62,338,361股，无限售条件流通股400,000,100股[3] 业务与产品 - 公司属石油和天然气开采行业，经营活动包括设备制造业、工程服务和石油开采[4] - 公司主要产品和劳务有设备制造、租赁和销售，钻井工程服务和石油开采、销售等[4] 会计政策与审计 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[5] - 确定钻井工程服务收入确认等为关键审计事项，并实施相应审计程序[9][12][15][18] 其他 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的多层次治理结构[3] - 财务报表及附注于2025年4月23日经公司第四届董事会第八次会议批准对外报出[62]

财务审计 - 审计中曼石油公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] 报告日期 - 报告日期为2025年4月23日[11]

人员变动 - 2024年8月至今周明非任公司独立董事[3] - 2024年12月9日聘任叶吉峰为财务总监[17] - 2024年12月9日聘任李世光为公司总裁[19] - 2024年12月9日聘任耿宪良等6人为高级副总裁[19] - 2024年12月9日聘任石明鑫为公司董事会秘书[19] 会议情况 - 2024年董事会应出席5次，现场3次通讯2次，均同意[5] - 2024年提名委员会应出席1次，现场出席，均同意[5] - 2024年独立董事专门会议应出席2次，现场出席，均同意[6] - 2024年股东会应出席2次，出席2次，未连续缺席[6] 公司决策 - 2024年9月3日审议通过收购上海中曼部分股权议案[13] - 报告期内审议通过员工持股计划解锁议案[21] 公司治理 - 公司董事会独立董事比例达1/2[13] - 财务信息符合准则，决策程序合法[14] - 内控评价报告真实反映体系情况[14] - 报告期内无内控重大缺陷[14] - 不涉及非准则变更原因的会计变更[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促发展[22]

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：左文岐 二〇二五年四月 中曼石油天然气集团股份有限公司 作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股 份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履 行独立董事职责。在 2024 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极 出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积 极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本 人 2024 年度履职的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 左文岐，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化 华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限 公司副董事长。目前未在其他单位任职。2020 ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步明确中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平 等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 股东会议事规则 二〇二五年四月 1 中曼石油天然气集团股份有限公司 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总裁和其他高 级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权，并依据《公司法》及《公司章程》的规定对公司重大事 ...

审计委员会构成 - 成员应为三名以上（含本数），独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任，全体委员选举并报董事会批准[6] - 届期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务信息等[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[21] - 会议召开前两天（含）通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 审计监察部为办事机构，负责会议准备等工作[17] - 会议对事项评价审议后呈报董事会讨论[17] - 授权委托书应包含六项内容，由委托人和被委托人签名[23] - 表决以现场表决为原则，必要时可用视频、电话等方式[23] - 采取集中审议、依次表决规则[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[23] - 会议记录保存期不少于十年，应包含六项内容[24][25] - 出席人员对所议事项有保密义务[25] - 公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[27] - 公司披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] - 工作规则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[31]

董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各一人[13] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[13] 董事会委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人为独董会计专业人士[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[18] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需审议[20] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[32] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长十日内召集临时会议[32] - 定期和临时会议分别至少提前十日和两日发通知[35] 会议组织与委托 - 董事会秘书负责会议组织协调工作[31] - 董事委托他人出席有多项原则[41] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[43] - 会议表决一人一票，记名投票或举手表决[45] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议[47] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[48] - 普通决议全体董事超半数通过，特别决议全体董事三分之二以上通过[50] 其他规则 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[52] - 两名以上独董认为资料不完整或论证不充分可联名要求延期[53] - 会议记录保管期限不少于十年[57] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销有问题决议[59] - 董事对决议担责，同意或弃权致损赔偿，反对记载可免责[57] - 董事不签字且不说明视为同意会议内容[59] - 无故不出席、不委托且无书面意见董事不免责[55] - 决议无效、撤销或不成立，公司向登记机关申请撤销登记[60] - 规则经股东会审议通过后生效[63] - 修订规则由董事会提意见报股东会批准[64] - 会议档案由董事会秘书保存[62] - 规则由董事会解释[65]

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：谢晓霞 作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股 份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履 行独立董事职责。在 2024 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极 出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积 极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本 人 2024 年度履职的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 谢晓霞，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探 局国际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他 单位任职。2020 年 8 月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性情况的说明 本人 ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：杜 君 作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股 份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履 行独立董事职责。在 2024 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极 出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积 极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本 人 2024 年度履职的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杜君，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律 顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城 钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。2020 年 8 月 至今任公司独 ...