重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东适用部分制度条款[3] - 除财务资助、担保外重大交易12个月累计达资产总额占比10%以上等需报告[7] - 提供财务资助、担保无论金额大小均需报告[8] - 日常交易合同金额占总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 关联交易与关联自然人交易超30万元等需报告[9] - 重大诉讼和仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等投资行为需报告[10] - 订立重要合同等可能影响公司资产情况需报告[10] - 发生重大债务违约等情况需报告[10] - 分配股利等股权结构变化及破产决定需报告[10] 特殊情况报告 - 公司股东权益为负值需关注[12] - 任一股东所持5%以上股份被质押等或变动达披露标准需报告[12] 报告流程与责任 - 各部门、子公司重大事项决策须经董事会、股东会批准[16] - 重大事项最先触及特定时点后应预报信息[16] - 重大事项进展需按规定报告[16] - 发生重大事项报告义务人应书面报告董事会办公室[17] - 董事长为信息披露第一责任人[20] - 财务负责人对财务信息负责[20] - 董事会秘书审核重大信息是否披露[17] 制度相关 - 本制度由董事会解释、修订，审议通过之日生效[23]

股权与决策 - 公司持有子公司50％以上股权或能实际主导决策等事项[2] 人员管理 - 子公司董事、高管每年结束后1个月内提交年度述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[10] - 子公司财务负责人或财务会计经理由母公司确定人员担任，更换需报告批准[9] - 公司委派的董事和高管需向公司述职并接受考核[18] 财务报告 - 子公司每月结束后15日内报送该月财务报表，每季度结束后1个月内报送季度财务分析报告[10] 经营管理 - 子公司应根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标[13] - 子公司投资项目决策需制度化、程序化，报批前要进行考察、研究等[13] - 子公司修改公司章程及进行利润分配先由董事会审批，再提交公司经理办公会审议[14] 信息管理 - 子公司信息报告和管理第一责任人为董事长或执行事务的董事[16] - 子公司提供信息需书面形式，由经理签字、加盖公章[16] - 子公司发生重大事项如对外投资等应及时向公司报告[16] 审计检查 - 公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[18] - 检查方法分为例行检查和专项检查[18] - 例行检查涵盖子公司治理、财务、内控等规范性[18] - 专项检查针对子公司问题核查重大事项[18] - 子公司须执行经公司批准的审计意见和决定[18] 制度相关 - 办法与法规抵触时依相关规定执行[20] - 办法未尽事宜依相关规定执行[20] - 制度由公司董事会负责解释和修改[20] - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实、准确、完整[5] - 公司披露信息应使用事实描述性语言，便于理解[6] 披露责任人员 - 上市公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[6] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[26] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件的媒体发布[7] 重大交易报告标准 - 除提供财务资助、担保事项外的重大交易，资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需及时报告[17] - 提供财务资助、担保交易发生时无论金额大小需履行报告义务，担保出现特定情形应及时报告[18] - 日常交易中部分事项合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需关注[18] - 日常交易中部分事项合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需关注[18] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上需报告[20] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[20] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[20] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[20] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[20] - 公司分配股利、增资计划等重大股权及经营结构变化需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[29] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉并报告等时点及时披露重大事件[22] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险因素[22] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[22] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[24] - 参股公司发生影响股价事件公司应履行披露义务[23] - 公司股票等交易被认定异常时应及时了解因素并披露[24] 关联信息报送 - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[49] 定期报告编制 - 定期报告编制需各部门分工完成，会计师事务所出具审计报告（若需要）[52] 信息披露程序 - 对外披露信息需经各部门报告、合规审查、董事会审议、董事长签发等程序[53][33] 信息保密 - 公司信息知情人员在信息公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[35][36] 信息发布形式 - 上市公司披露信息应以董事会公告形式发布[57] 生产经营数据提供 - 公司定期报告公告前，提供生产经营数据需咨询董事会秘书[60] 内部监督 - 公司审计部定期或不定期监督财务管理和会计核算内部控制制度[67] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动实行预约制度[68][70] 资料保管 - 董事会办公室保管相关资料原件，保管期限不少于10年[74] 办法生效与解释 - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[75]

担保分类 - 公司对外担保分为对全资子公司、控股子公司、参股企业、无股权关系企业、控股股东及关联方担保等几类[3] 担保额度与审议 - 向资产负债率70%以上和低于70%的子公司提供担保，分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 担保债务到期展期继续担保，作为新对外担保重新履行审议和披露义务[10] - 所有对外担保事项须经董事会或股东会审议[12] - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议且出席股东会股东所持表决权三分之二以上表决通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[12] 担保费用与流程 - 非全资子公司担保费收取标准不低于贷款利息20%，即担保金额×担保期限×人民银行同期贷款利率×20%[15] - 被担保人应至少提前30个工作日提交担保申请书及附件[15] - 担保到期后，财务管理部根据还款凭证复印件注销担保台帐[15] 担保后续管理 - 发现被担保人债务到期后15个工作日仍未履行还款义务等情况，公司应及时了解偿还情况[19] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务等情形，应及时告知董事会办公室[22] 部门职责 - 运营管理部或投资发展部负责对外担保事项受理及初步审核[16] - 财务管理部是对外担保主责部门，负责风险评估等工作[16] - 董事会办公室负责对外担保合规性复核及组织审批程序[16] - 法务部负责对外担保合同起草及审批[16] 制度相关 - 公司对外担保管理实行多层审核制度[16] - 制度中“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[27] - 制度与国家法律法规规章抵触时以国家规定为准[27] - 制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度自股东会审议批准之日起生效，修改时相同[27] - 制度由公司董事会负责解释[27]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，应重新论证可行性[11] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[11] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[12] 协议签订与账户管理 - 募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[7] - 审慎选银行开设专户，不得存放非募集资金[6] 资金占用限制 - 控股股东等关联人不得占用募集资金[3] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议[17] - 募投项目完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[17] 流动资金补充 - 使用暂时闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[14] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[22] 报告披露 - 年度结束后，董事会披露保荐人或顾问核查、会计师鉴证报告结论[24] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告与年报一并披露[22] 其他规定 - 变更募投项目需董事会审议并公告履行程序[19] - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[26] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[26] - 需给出资金存放管理使用合规结论性意见[27] - 需提供上交所要求的其他内容[27]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份变动公告 - 董高人员股份变动事实发生之日起2个交易日内公告[5] 股份转让限制 - 董高人员任职及期满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[7] - 董高人员所持股票不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] - 公司上市交易之日起一年内董高人员股份不得转让[10] - 董高人员离职后半年内股份不得转让[10] 股票买卖限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内董高人员不得买卖股票[11] - 董高人员买入或卖出股票后六个月内禁止反向交易[11] 减持规定 - 董高人员减持需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 公司发生重大事项，董高人员应同步披露减持进展并说明关联性[14] 其他披露 - 董高人员股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[15] - 董高人员因离婚导致股份减少，过出方和过入方任期内和届满后6个月内每年转让股份不超各自持有总数的25%[15] - 董高人员持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[15] 违规处理 - 董高人员违规，证券监管部门处罚，公司视情节追究责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[17] - 制度由公司董事会负责解释、修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定人员不得担任独立董事[5] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 候选人不得有近36个月内证券期货违法犯罪不良记录[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事履职及管理 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成补选[9] - 不符合规定立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[10] - 欠缺会计专业人士60日内完成补选[11] - 每年现场工作不少于15日[16] 独立董事会议规则 - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[15] - 独立董事专门会议由过半数推举一人主持，不履职时两人以上可自行召集[14] 独立董事职权行使 - 行使特定三项特别职权需全体过半数同意[12] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[13] - 披露财务报告等经审计与风险控制委员会过半数同意后提交董事会[14] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[17] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[15][16] 公司对独立董事支持保障 - 保障知情权，定期通报运营情况[20] - 审议重大复杂事项前组织参与论证[20] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[20] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[20] - 提供工作条件和人员支持[21] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[21] - 聘请专业机构费用公司承担[21] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议披露[21] - 可建立责任保险制度[22] 制度生效及解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修改[24][25]

天津七一二通信广播股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投 资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等相关法律法规规定以及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件 规定可以用作出资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限 于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、委托理财等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过（含）一年的投资，包括 各种股票、债券、基金、委托理财（其中，银行理财产品仅限于风险等级为中低 级以下的 ...

捐赠规则 - 一年内累计捐赠不超上一年末净资产千分之二[6] - 100 万以下捐赠经总经理办公会审批[6] - 100 - 500 万经党委会前置审议[6] - 500 - 1000 万经党委会前置及董事会审议[7] - 1000 万以上经党委会、董事会和股东会审议[7] 汇报要求 - 财务管理部按季度汇总捐赠情况，10 个工作日内上报[8]

董事会授权类型与期限 - 分为一般授权和特别授权[6] - 特别授权有效期一般为一年，期满自动终止[7] 授权管理原则与监管 - 应坚持审慎、范围限定、适时调整、有效监管原则[4] - 授权管理工作接受股东和上级单位监督检查[15] 授权变更、收回与报告 - 特定情况董事会可变更或终止授权[9] - 董事会可收回或部分收回权限，被授权人也可建议收回[8] - 被授权人每半年需向董事会报告执行情况[14] 授权行使限制与协调 - 被授权人不得超越范围或转授他人[11] - 董事会办公室负责日常协调[13] 重大事项意见听取 - 涉及职工切身利益事项应听取职代会、工会意见[10]