股权转让核心信息 - 控股股东特耐尔拟向世运电路协议转让7,759,000股（占总股本5%），转让价19.74元/股，总金额153,162,660元 [1][2] - 转让后特耐尔持股比例从51.55%降至46.55%，世运电路持股比例从0%升至5% [1][2] - 交易不涉及控制权变更，实际控制人伍仲乾持股不变 [2][8] 交易背景与战略合作 - 世运电路为汽车电子PCB龙头，客户包括特斯拉、宝马等车企，并切入AI服务器、eVTOL等新兴领域 [4][5] - 双方将在汽车电子、新能源电池、低空飞行等六大领域协同： - **客户资源**：共享特斯拉、吉利等车企及锂电厂资源，联合开发智能座舱/ADAS材料 [4][6] - **技术研发**：推进"膜+FFC+PCB"组合方案，合作开发高频热熔胶膜等新材料 [5][13] - **供应链**：协同采购铜材/胶膜基材以降低成本 [7][14] - **产业并购**：共同投资高成长性标的完善产业链 [15] 交易条款与程序 - 付款分三期：10%定金（15,316,266元）、40%交割前款（61,265,064元）、50%过户尾款（76,581,330元） [10][11] - 世运电路获提名1名董事席位，且15个月内禁售受让股份 [12][13] - 需上交所合规确认及中登公司过户登记 [2][8] 业务协同具体领域 - **汽车电子**：世运电路提供PCB，公司供应功能胶膜/FFC，覆盖安全气囊、ADAS等场景 [4] - **新能源电池**：公司涂碳箔业务已切入主流锂电厂，世运电路导入动力电池PCB [5] - **新兴领域**：联合开发AI服务器高频膜材、eVTOL屏蔽材料及人形机器人专用膜 [5][6] 财务与市场影响 - 世运电路2024年营收50.22亿元，净利润6.75亿元，全球化销售网络将助力公司海外拓展 [9][14] - 双方计划通过联合品牌推广构建全球化销售体系，优化渠道布局 [14]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月18日通过电子邮件发出，并于2025年7月3日在公司三楼一号会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长林育成主持，应出席董事7人，实际出席7人（其中5人以通讯方式出席），公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定，表决采用记名方式，会议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议并通过《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》，该议案已获独立董事专门会议通过 [1] - 议案表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王鹏回避表决 [1] - 具体交易内容详见同日披露于上海证券交易所网站的关联交易公告（编号：2025-054） [2] 备查文件 - 会议决议文件包括《第五届董事会第六次会议决议》及《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》 [2]

交易概述 - 公司拟协议受让广东特耐尔投资有限公司持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元 [1][2] - 本次交易前公司未持有莱尔科技股份，交易后持股比例达5.00% [1] - 交易目的为促进与莱尔科技在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [2][3] 交易性质与定价 - 本次交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.50%股份 [3] - 交易定价依据为协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价，经协商定为19.74元/股 [4] - 交易资金来源为公司自有资金 [4] 交易对方与关联方 - 转让方特耐尔为有限责任公司，注册资本8,000万元，主要股东为伍仲乾（持股43.75%）等自然人 [5] - 关联方德鑫创投为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，注册资本19,250万元 [6][7] 标的公司情况 - 莱尔科技为高新技术企业，专注于功能性胶膜、FFC、新能源涂碳箔等新材料研发，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域 [7][8][9] - 2024年营业收入5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营业收入1.65亿元（同比+65.94%），归母净利润0.11亿元（同比+27.87%） [10][11] - 控股股东为特耐尔（持股51.55%），标的股份无权利受限情况 [7][11] 战略合作内容 - 双方将建立联合研发机制，在汽车电子、新能源电池、AI服务器等领域实现技术互补与客户资源共享 [15] - 计划整合全球化销售网络，协同供应链采购以增强议价能力 [16] - 合作形式包括共同出资、联合投资、技术合作等，打造产业生态闭环 [17] 交易程序与安排 - 交易已通过公司董事会审议（6票同意，1票回避），无需提交股东会 [4][5] - 付款分三期：协议签署后支付10%，取得交易所确认后支付40%，股份过户后支付50% [12] - 公司承诺受让股份后15个月内不减持 [15]

交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股的价格收购特耐尔持有的莱尔科技7,759,000股股份，占总股本的5%，转让总价为153,162,660元 [2] - 交易完成后，世运电路将持有莱尔科技5%的股份，双方将在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域展开战略合作 [2] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对财务及经营状况产生重大不利影响 [3] 战略合作内容 - 双方已签订《战略合作框架协议》，明确在技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面的合作意向 [2] - 世运电路将借助莱尔科技在功能性胶膜及应用产品领域的技术优势和客户资源，拓展国内外市场 [2] - 通过整合双方技术资源，增强高端产品竞争力，共同切入国内外一线汽车终端客户的智能座舱、高级驾驶辅助系统供应链 [3] 莱尔科技业务优势 - 莱尔科技是专注于功能性胶膜及应用产品研发、制造和销售的高新技术企业 [3] - 在汽车电子、新能源电池等领域拥有显著的技术优势和市场地位 [3] - 自主研发纳米复合改性技术，产品矩阵正向智能座舱、高级驾驶辅助系统等新兴领域的关键材料延伸布局 [3] 交易目的与影响 - 交易旨在通过战略投资实现双方在多个新兴产业领域的协同发展 [2] - 有助于世运电路优化产业布局，提升在新兴产业领域的竞争力 [3] - 将为公司的长期发展奠定坚实基础 [3]

股权交易 - 世运电路通过协议转让方式入股莱尔科技并持有其5%股份，交易数量为775.9万股，转让价格为19.74元/股，总价为1.53亿元 [1] - 截至公告日莱尔科技收盘价为25.19元/股，本次交易折价约20% [1] - 世运电路暂无在未来12个月内增持莱尔科技股份的明确安排 [1] 战略合作背景 - 交易基于双方刚达成的《战略合作框架协议》，旨在建立战略合作伙伴关系 [1] - 合作领域包括技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局 [1] - 双方目标为实现资源高效整合与优势互补，提升竞争力 [1] 业务协同性 - 莱尔科技专注于功能性胶膜及FFC、LED柔性线路板、新能源涂碳箔、碳纳米管等新材料，产品应用于3C、低空经济、新能源汽车、储能、锂离子电池等领域 [1] - 世运电路主营PCB产品，深耕汽车电子领域，重点发展新能源汽车、低空飞行器/无人飞行器、人形机器人/AI+应用等板块 [2] - 双方业务发展方向高度契合，展现出良好协同发展趋势 [2] 具体合作方向 - 瞄准汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等热门领域 [2] - 全球化销售网络共建将结合世运电路的海外销售网络与莱尔科技的国内新能源电池客户资源 [2] - 产业链协同方面将以多样化形式开展多领域项目及产业投资，包括共同出资、联合投资、技术合作等方式 [2] 合作目标 - 世运电路旨在发挥协同效应提高股东回报 [3] - 莱尔科技旨在通过引入战略投资者占据产业升级先发优势，实现"1+1＞2"的协同效应 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟受让莱尔科技7,759,000股股份，占总股本5.00%，转让总价153,162,660元[3][6] - 转让价格为19.74元/股[3][6] - 2025年7月3日公司与莱尔科技签订《战略合作框架协议》[7] - 本次交易资金来源为公司自有资金[13] - 公司协议受让莱尔科技5.00%股份，不谋求控制权[28] - 受让方以19.74元/股受让7759000股莱尔科技股份，占总股本5%，转让价款合计153162660元[30] - 协议签署后5个工作日内，受让方支付转让价款的10%（15316266元）；取得上交所确认表后5个工作日内，支付40%（61265064元）；股份过户后5个工作日内，支付50%（76581330元）[31] - 转让方应在协议签署后10个工作日内向交易所提交转让材料，取得确认表后10个工作日内向中登公司提交过户材料[32] - 交易完成后，受让方在目标公司最近一次董事会换届时或之前有权提名1位董事[33] - 受让方世运电路承诺受让股份后十五个月内不得减持[38] 业绩总结 - 2024年12月31日，莱尔科技资产总额14.52亿元，负债总额3.73亿元，归母权益10.03亿元；2025年3月31日，资产总额15.07亿元，负债总额4.18亿元，归母权益10.14亿元[27] - 2024年度，莱尔科技营业收入5.26亿元，同比增长19.95%，归母净利润0.37亿元，同比增长27.69%；2025年第一季度，营业收入1.65亿元，同比增长65.94%，归母净利润0.11亿元，同比增长27.87%[28] 其他新策略 - 双方将探索建立联合研发机制推进新产品等开发[40] - 双方将发挥客户资源优势在多领域实现深度协同[41] - 双方将依托渠道优势构建全球化协同销售体系[42] - 双方将探索在关键原材料方面的供应链协同合作[43] - 双方将以多样化形式开展多领域项目及产业投资合作[44] 其他信息 - 交易前关联方德鑫创投持有莱尔科技772,077股，占总股本约0.50%[3][10] - 过去12个月内公司与关联人相同交易类别下标的相关关联交易金额未达3,000万元以上，未占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 2025年7月3日公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过受让股份议案[14] - 2025年7月3日公司召开第五届董事会第六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过受让股份议案[15] - 特耐尔法定代表人是伍仲乾，注册资本8,000万元，伍仲乾持股43.75% [16] - 德鑫创投法定代表人是黎粤洋，注册资本19,250万元[19] - 莱尔科技注册资本为15517.7929万元[22] - 广东特耐尔投资有限公司为莱尔科技控股股东，持股51.55%，范小平持股39.70%，其他股东合计持股8.75%[24] - 特耐尔转让的股份不存在权利受限情况[29] - 逾期支付股份转让价款按每日万分之三支付违约金，单方拒绝履行付款义务超30个工作日支付转让总价款的5%作为违约金[35] - 本次受让股份资金为公司自有资金，不影响财务经营状况及独立性[48] - 过去12个月内公司除本次交易外未与德鑫创投进行交易[49] - 本次协议转让需经上交所合规确认并办理过户登记，交易完成存在不确定性[50]

会议信息 - 公司第五届董事会第六次会议通知2025年6月18日发出，7月3日召开[2] - 应参加董事7人，实际参加7人，5名通讯表决出席[2] 议案表决 - 《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决[3] - 关联董事王鹏对受让莱尔科技股份议案回避表决[3] 公告信息 - 受让莱尔科技股份议案相关内容详见公告编号2025 - 054的公告，日期为2025年7月5日[3][5]

股权转让交易 - 控股股东特耐尔拟通过协议转让方式向世运电路转让775 9万股股份 占公司总股本的5 00% 转让总价为1 53亿元 [1] - 本次权益变动前 特耐尔持股比例为51 55% 变动后为46 55% 世运电路变动后持股比例为5 00% [1] - 本次权益变动不涉及公司控制权变更 不会导致公司控股股东 实际控制人发生变化 [1] - 交易不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1]

报告核心观点 - “硬科技”在AI驱动下表现突出，A股相关板块2024年业绩增速较快，2025年一季度保持两位数高增长 [7] - 大国博弈下科技行业估值体系有望重构，电子行业估值中枢或抬升，自主可控相关环节值得关注 [7] - 部分消费电子相关标的具备性价比，PCB和ODM板块龙头公司有望实现业绩和估值“戴维斯双击” [7] - 算力基础设施仍需重视，AIDC相关的国内算力基础设施建设是重点投资方向 [7] 各部分总结 投资摘要 - 主要观点：“硬科技”表现突出、科技行业估值体系有望重构、部分消费电子标的有性价比、算力基础设施需重视 [7] - 建议关注标的：中芯国际、北方华创等自主可控相关标的；胜宏科技、沪电股份等消费电子相关标的；潍柴重机、奥飞数据等算力基础设施相关标的 [7] 自主可控 - 业绩对比：展示了晶圆制造、CPU/GPU、半导体设备等细分板块部分公司的营业收入、归母净利润及PE情况 [9] - 技术突破与国产替代：大国博弈促使半导体技术加速突破，外购芯片比例从2024年的63%降至2025年的42%；新兴应用领域推动精密电子元器件国产化替代进程加速 [9] AIDC - 业绩对比：呈现了液冷、运营商、配电等细分板块部分公司的营业收入、归母净利润及PE情况 [11] - 需求增长原因：AI推动数据量激增，数据中心需求持续增长；AI算力核心设备转变，电力需求增大；主流芯片功耗密度提升，散热需求快速增长 [12] 消费电子（AI赋能SoC） - 业绩对比：给出了AIOT soc细分板块部分公司的营业收入、归母净利润及PE情况 [14] - 市场与应用：国产SoC市场规模持续增长，能为不同行业提供个性化解决方案；SoC芯片在AI领域应用广泛，助力终端产品智能化升级 [15] 消费电子（CIS） - 业绩对比：展示了CIS细分板块部分公司的营业收入、归母净利润及PE情况 [17] - 市场回暖与国产替代：市场需求快速回暖，带动CIS厂商出货量增长；国产CIS厂商加大市场开拓力度，高端产品占比有望提升 [17]

股票期权激励计划行权结果 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权数量为4,046,497份，累计行权3,989,347份，占可行权总量的98.59% [4][7] - 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为920,000份，2025年第二季度行权65,000份，累计行权919,500份，占可行权总量的99.95% [4][7][9] - 2025年第二季度首次授予和预留授予合计行权175,990股 [4][10] 行权对象情况 - 首次授予第三个行权期可行权人数243人，实际行权241人，核心技术（业务）人员行权比例98.56% [7][9] - 预留授予第二个行权期可行权人数39人，实际行权38人，核心技术（业务）人员行权比例99.94% [7][9] - 董事杨智伟和董事会秘书尹嘉亮在两个行权期均实现100%行权 [7][9] 行权价格调整 - 首次授予行权价格从9.61元/份经三次调整降至7.31元/份 [5][6][7] - 预留授予行权价格从13.44元/份经三次调整降至11.14元/份 [5][6][7] - 价格调整原因均为年度利润分配方案实施完毕 [5][6][7] 股本结构变动 - 行权新增175,990股无限售条件流通股，总股本从720,370,877股增至720,546,867股 [10][11] - 行权股票于行权日（T日）后第二个交易日（T+2）上市流通 [4][10] - 董事及高管行权新增股份需锁定6个月 [10]