内部控制目标 - 确保国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 [1] - 提高经营效率和效果 提升风险防范和控制能力 促进实现公司发展战略 [1] - 保障公司资产安全 提升管理水平 增进对公司股东的回报 [1] - 确保财务报告及相关信息披露真实准确完整及时和公平 [1] 内部控制原则 - 全面性原则：内部控制贯穿决策执行和监督全过程 覆盖企业及其所属单位各种业务和事项 [1] - 重要性原则：在全面控制基础上关注重要业务事项和高风险领域 [2] - 制衡性原则：在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督 同时兼顾运营效率 [2] - 适应性原则：与企业经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应 并随情况变化及时调整 [2] - 成本效益原则：权衡实施成本与预期效益 以适当成本实现有效控制 [2] 组织架构与职责分工 - 股东会行使经营方针筹资投资利润分配等重大事项表决权 [3] - 董事会负责公司经营决策 [3] - 总裁和其他高级管理人员对公司日常经营实施管理 [3] - 各职能管理部门及项目部贯彻执行职责范围内的规章制度 编制业务流程 修订完善业务管理规范 [3] - 董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施 [4] - 审计委员会负责审查公司内部控制 监督内部控制有效实施和自我评价 [4] - 审计督察部对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 发现缺陷按程序报告 [4][9] 人力资源与企业文化 - 制定人力资源管理等规章制度及管理流程 包括绩效管理用工管理劳动关系管理等 [4] - 明确职员职务任免薪酬福利考核奖惩员工培训岗位调配等内容 [4] - 加强职业素质和能力提升与控制 有效实施绩效考评体系 [4] - 培育积极向上的价值观和社会责任感 倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新和团队协作精神 [5] - 加强法制教育 增强董事经理及其他高级管理人员和员工的法制观念 [5] 风险评估机制 - 全面系统持续收集相关信息 结合实际情况及时进行风险评估 [5] - 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险 确定风险承受度 [5] - 内部风险关注人力资源因素管理因素自主创新因素财务因素安全环保因素等 [5][6] - 外部风险关注经济因素法律因素社会因素科学技术因素自然环境因素等 [6] - 综合运用风险规避风险降低风险分担和风险承受等风险应对策略 [6] 控制活动措施 - 控制活动包括部门设置岗位责任业务规章业务流程等 [6] - 采取不相容职务分离控制授权审批控制会计系统控制财产保护控制预算控制运营分析控制和绩效考评控制等措施 [6] - 建立不相容职务分离控制机制并实施分离措施 [7] - 根据常规授权和特别授权规定 明确各岗位权限范围审批程序和相应责任 [7] - 实行会计系统控制措施 配备会计从业人员 严格执行国家会计准则制度 [7] - 建立全面预算管理制度 编制经营资本财务等年度收支总体计划 [7] - 制定供应商准入询价比价供应商评价及管理等流程 规范采购与供应 [8] - 规范合同票据印章管理 实行专人管理相互牵制适当审批严格登记原则 [8] - 制定资产管理制度 对实物资产验收入库存调拨保管及处置等关键环节进行控制 [8] - 制定人力资源总体规划 在招聘培训晋升薪酬等方面制定相关流程制度和管理办法 [9] - 规范档案管理 妥善保管和分类管理各类档案 [9] - 制定股东会议事规则 规范对外投资审批权限和决策程序 [9] - 制定关联交易相关制度 明确关联交易内容定价原则决策程序和审批权限 [9] 信息与沟通机制 - 建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度 以及分子公司重大事项报告制度 [10][11] - 建立信息传递与反馈机制 促进内部信息沟通提高工作效率 [10][11] - 建立信息系统的管理制度 对信息系统开发与维护访问与变更数据输入与输出文件储存与保管网络安全等方面控制 [11] - 建立研发生产经营的信息采集整理分析传递系统 促进信息集成与共享 [11] - 建立畅通高效的信息传递渠道和重大信息内部报告制度 确保信息准确传递 [11] - 制定信息披露管理制度 明确信息披露原则内容程序责任保密奖惩等内容 [11] - 建立投资者关系管理制度 规范公司与投资者之间的信息沟通 [12] 内部监督体系 - 建立全方位多层次内部控制监督管理流程 包括董事会管理层审计督查部法务部等多级监督 [12] - 审计督查部对内部经济活动和管理制度是否合规合理和有效进行评价控制 [12] - 内部审计监督包括财务审计经营审计和管理审计等内容 分为日常监督和专项监督 [12] - 董事会每年结合内部监督情况对内部控制有效性进行自我评价 出具内部控制自我评价报告 [12]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于符合法定情形时2个月内召开 [1] - 公司召开股东会须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格及表决程序合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立及修改章程等 [2] - 须经股东会审议的重大交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须经股东会审议 对外担保行为需符合净资产10% 总资产30%或资产负债率70%等标准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会须在10日内书面反馈意见 [4] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会 若董事会未响应 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未响应 持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% 且会议费用由公司承担 [6][11] 股东会提案与通知机制 - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 临时提案须在会议召开10日前书面提交 [6] - 股东会通知须于年度会议20日前或临时会议15日前公告 内容需包括会议时间地点 审议事项及股权登记日等 [7] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消 若延期或取消须提前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开形式与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票等便利方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不得迟于会议当日9:30 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 自然人股东需出示身份证明 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10][24] - 会议登记册需记录出席人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11][29] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%及股权激励计划等 [14] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且独立董事与非独立董事表决分别进行 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司须在2个月内实施具体方案 [21] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 表决结果及股东质询等内容 并由董事 董事会秘书及会议主持人签名 保存期限不少于10年 [21] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 会议程序或决议内容违反公司章程时 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [22]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 获取长期收益 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 具体形式包括股权投资 委托管理 证券投资及国家法律法规允许的其他形式 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程 符合公司中长期发展战略及经营规划 并符合公司和股东根本利益 [2] - 公司对外投资原则上由总部集中进行 子公司确有必要进行对外投资需事先经总公司批准 公司对控股及参股公司投资活动参照本制度实施指导 监督及管理 [2] 对外投资审批权限 - 公司股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策 [3] - 投资审批需严格按公司法 相关法律法规及公司章程规定权限履行程序 股东会或董事会授权的除外 [3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由总裁决定 3%-10%由董事长决定 10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议 [3] - 对外投资达特定标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上 [3] - 交易达股东会审议标准时 若标的为股权需提供会计师事务所审计报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 若为非现金资产需提供资产评估事务所评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 上交所认为有必要时未达标准也需提供相关报告 [4][5] - 公司购买或出售资产所涉资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的 应经董事会审议通过后提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 对外投资岗位分工 - 公司负责对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估 项目立项前需考虑业务发展规模与范围 投资行业 时间及收益 收集信息并提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与评估 [6] - 财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 并实行严格借款 审批与付款手续 [6] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书 建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [6] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜 严格按照公司法 上交所股票上市规则及公司章程履行信息披露义务 [7] - 审计委员会 董事会办公室 内部审计部门及其他有关机构依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 其他部门按职能参与 协助和配合投资工作 [7] 对外投资执行控制 - 公司确定投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 权衡各方面利弊后选择最优方案 [8] - 股东会 董事会决议通过或董事长 总裁决定投资项目实施方案后 应明确出资时间 金额 方式及责任人员 实施方案变更需经股东会 董事会 董事长或总裁审查批准 [8] - 投资项目获批准后由授权部门或人员具体实施投资计划 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资 资产必须经有资质资产评估机构进行评估 评估结果需经股东会 董事会决议 董事长或总裁决定后方可对外出资 [8] - 投资项目实施后应根据需要向被投资企业派驻产权代表 如股东代表 董事 财务总监或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 发现异常情况应向董事长或总裁报告并采取措施 [9][10] - 财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [10] - 财务部门需设置对外投资总账及明细账 定期和不定期与被投资单位核对投资账目 确保记录正确性和投资安全完整 [10] - 对外投资管理部门应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [10] 对外投资处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 投资收回 转让 核销等必须依照本制度及有关制度规定金额限制 经股东会 董事会决议通过或董事长决定后方可执行 [10] - 投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 清算过程中注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴行为 清算结束后应及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [11] - 财务部应认真审核与投资资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 按规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [11] 对外投资跟踪与监督 - 投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 该部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据问题或经营异常情况提出处置意见 [11] - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 投资授权批准制度执行情况 投资计划合法性 批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 投资资金使用情况 投资资产保管情况以及投资处置情况 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 [12] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [13] - 本制度由董事会负责拟定并解释 由股东会批准后生效 股东会授权董事会根据有关法律 法规或公司章程对本制度进行修改 报股东会批准后生效 [14]

文章核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司董事会审计委员会议事规则旨在规范审计委员会的运作 确保其有效履行财务监督、内外部审计协调及内部控制评估等职责 以强化董事会决策功能并替代监事会职权 [1] 人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 连选可连任 期间若不再担任董事则自动丧失委员资格 [7] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需及时增补 否则委员会暂停行使职权 [8] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性及协调内外部审计沟通 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及法律法规规定的其他事项 [12] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [14] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [18] - 会议可采用现场或通讯方式召开 常规会议需提前3日发出通知 紧急临时会议在全体委员一致同意且保证三分之二以上成员出席的前提下可口头通知 [20][21] - 会议通知需包含时间地点、议题、联系人及联系方式等内容 并附完整议案 [22][23] 议事与表决程序 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [24][25] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [26] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 利害关系委员需回避 [28] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 年度履职情况需同步披露 [30][31] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录 出席委员及记录人需签名 记录作为公司档案保存十年 [32][33] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [33] - 委员对尚未公开的公司信息负有保密义务 [34] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [35][36] - 规则解释权归公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修改并报董事会审议通过 [37]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [2] - 信息披露义务人需保证内容真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 无虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [4] 信息披露范围与类型 - 信息包括可能影响证券交易价格的重大信息及监管要求披露的信息 涵盖定期报告与临时报告 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 临时报告包括股东会决议、董事会决议、关联交易等重大事项公告 [9] 披露时限与流程 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [15] - 定期报告需经董事会审议通过 董事及高管需签署书面确认意见 [17] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间披露 包括董事会决议签署或高管知悉时点 [24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人 负责组织协调信息披露事务 [34] - 董事及高管需勤勉尽责 保证披露文件按时披露并配合履行义务 [35] - 持股5%以上股东及实际控制人需及时通报股权变动等重大信息 [38] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息交易 [5] - 符合条件的信息可申请暂缓或豁免披露 需满足未泄露、知情人书面承诺及股票交易无异常波动 [51] - 暂缓披露信息若泄露或导致股价异常波动 公司需及时核实并披露 [53] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室归档保存 保管期限不少于10年 [33] - 违反制度导致披露失误或损失将追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [48][49] - 外部机构擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追责权利 [60]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用于其他用途[5] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户[5] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户资金集中存放、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款[6] - 协议提前终止时需在两周内重新签订新协议[6] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况[7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给控股股东、实际控制人等关联方使用[8] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司[7][8] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时需重新论证项目可行性[10] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师鉴证及保荐机构同意 并在6个月内完成[11] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[12] - 现金管理需经董事会审议并披露 包括资金基本情况、使用情况、投资额度及风控措施等[13] - 闲置资金可临时补充流动资金 期限不超12个月 需经董事会审议并披露 且限于主营业务相关经营活动[14] - 超募资金（实际募集超计划部分）可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资或财务资助[15] - 超募资金使用需经董事会、股东会审议 提供网络投票 并披露必要性、计划及承诺等内容[16] 资金用途变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等视为募集资金用途变更 需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[20][21] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析[22] - 变更实施地点可免于股东会审议 但需董事会审议并披露[21] - 超募资金使用计划需在到账后6个月内安排并披露 保荐机构需发表独立意见[23] - 变更项目需披露新项目基本情况、投资计划及审批情况等[24] 监督与披露 - 财务部需建立募集资金使用台账[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 年度审计时需会计师鉴证[28] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益及持仓信息[28] - 审计委员会持续关注资金使用 可聘请会计师鉴证[29] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告[30]

公司基本信息 - 公司名称为益丰大药房连锁股份有限公司，英文名称为Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. [2] - 公司注册地址为湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号，邮政编码415000 [2] - 公司注册资本为人民币1,212,432,297元，投资总额为人民币1,212,432,297元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人 [2] - 公司于2015年2月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,000万股 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关规定制订 [1] - 公司由湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更发起设立，经湖南省商务厅批准注册 [1] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康提供超值的商品和服务" [4] - 公司经营范围包括食品销售、药品零售、医疗器械经营、医疗服务、医疗美容服务、出版物零售、酒类经营、道路货物运输等许可项目 [4] - 一般项目包括特殊医学用途配方食品销售、母婴用品销售、地产中草药购销、日用品销售、化妆品零售、互联网销售、健康咨询服务等 [5] - 公司经营范围还涵盖广告制作、广告设计、代理、广告发布、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售等 [5] 股份结构 - 公司股份总数为1,212,432,297股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司发起人包括宁波梅山保税区厚信创业投资企业管理合伙企业等，合计股份数为12,000万股 [7] 股份发行和转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行同种类股份每股发行条件和价格相同 [7] - 公司股票上市交易之日起1年内，公开发行股份前已发行的股份不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [11] 股东权利和义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让赠与质押权、查阅复制章程股东名册等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案等 [18] - 股东会审议公司合并分立解散清算变更公司形式、修改章程、聘用解聘会计师事务所等事项 [18] - 股东会审议公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [18] 董事会组成和职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人 [51] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [51] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [51] 独立董事职责 - 独立董事需具备独立性，不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东实际控制人无利害关系 [42] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等 [48] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估在任独立董事独立性情况 [45]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足特定条件：具有注册会计师执业资格、或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、或经济管理高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则及相关法律法规 [3] - 需参加专业培训以掌握公司治理原则、信息披露规则及财务报表阅读能力 [3] - 存在特定关联关系者不得任职，包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得任职 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名，最终由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意，并对其独立性发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，且最多在三家境内上市公司兼任 [6] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议及公开征集股东权利 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [12] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [12] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司需承担中介机构费用及必要开支，并支付适当津贴 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议或审议事项 [14] 制度变更与解释 - 本制度由董事会拟定并经股东会批准生效，修改需报股东会批准 [15]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人 [18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一，职工代表董事不超过1名且由职工代表大会选举产生 [2] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等十项具体条款 [2] - 董事需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性等六项要求 [3][4] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [4] 独立董事特别规定 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，需具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验 [6] - 独立董事不得存在持股1%以上或公司前十名股东关联关系、在持股5%以上股东单位任职等九类禁止性情 [8][9] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等六项权利，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [10][11] 董事会职权范围 - 董事会行使二十项职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、审批重大交易等 [12][13] - 董事会审批权限包括净资产10%-50%的对外投资事项、3000万元或净资产5%孰高的关联交易事项（担保除外） [13] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，关联交易需回避表决 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [16][28] - 表决实行一人一票记名方式，决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [22][39][40] - 董事可委托他人参会但需出具明确意见的授权书，一名董事最多接受两名其他董事委托 [18][32][33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七项要素，由董事会秘书负责保存 [47][52] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [52][53] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密直至披露 [25][50]