核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 建立长效机制杜绝资金占用行为 [1][2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义 - 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金使用） [2] 防范措施 - 禁止以预付刊播费、预付投资款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止垫支工资福利保险广告等费用、有偿或无偿拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [2][4] - 关联交易需按监管部门规定、公司章程及关联交易管理办法执行 [2] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 管理职责 - 董事长组建工作小组（组长为董事长 组员包括总裁、财务总监、董事会秘书等）负责清查工作 [3] - 董事会和股东会需审议批准关联交易行为 [3] - 货币资金支付需严格按审批流程管理 [3] 违规处理机制 - 发生侵占时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 [3] - 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [5] - 经半数以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结控股股东股份 [5] - 需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险并对违规担保损失承担连带责任 [5] 制度实施 - 制度由董事会负责制定修改和解释 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或章程冲突时需及时修改并报董事会审议 [6] - 自董事会表决通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] 职能部门及职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 负责保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 负责具体工作及知情人登记事宜[2] - 证券投资部实施内幕信息日常管理工作[3] - 董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及可实施重大影响的参股公司需配合内幕信息管理及登记报备工作 禁止内幕交易或操纵证券价格[5] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经部门负责人、主管领导及董事会或董事会秘书审核[6] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定刊物或网站正式发布[7] - 内幕信息范围包括但不限于收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及其他证监会要求事项[8][3] - 内幕信息知情人范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、收购人或交易方及相关人员、提案股东、服务机构人员、接收信息的行政管理部门人员、前述人员配偶子女父母及其他通过直接间接方式知悉信息人员[9] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务联系电话与公司关系、知悉时间方式地点、内幕信息内容与阶段、登记时间登记人等信息[10] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间[10] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等[10] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息公开前不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖证券[11] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内将处理结果报送证监会派出机构[12] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法赔偿 构成违法行为或犯罪公司将协助追究行政或刑事责任[13] - 公司需通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密事宜及法律责任[14] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息公开披露前建立知情人档案 记录各阶段知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认[15] - 股东实际控制人及其关联方、受托中介机构、收购人重组交易方等需按要求填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间[16] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] - 对外报送涉及内幕信息资料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 多次报送未发生重大变化可视为同一事项持续登记[17] - 涉及收购重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展包括时间地点参与机构人员 并督促相关人员签名确认[18] - 公司各部门、控股子公司及可实施重大影响的参股公司需执行制度 负责人为主要责任人 发生内幕信息时需及时报送董事会秘书 不得对外泄露[19] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需保密 不得泄露信息、利用信息买卖股票或建议他人买卖、为本人亲属或他人谋利[21] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[22] - 知情人拒不配合登记或存在虚假重大遗漏时 公司需向湖南证监局和上交所报告[23] - 公司需自查知情人买卖证券情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送湖南证监局和上交所[24] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法犯罪将移交国家机关追究法律责任[25] - 知情人受处罚时公司需将结果报送湖南证监局和上交所备案 需公告时及时披露[26] 附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释[27] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行 董事会需及时修改制度[28] - 制度自董事会表决通过之日起生效 修改亦同[29]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和管理 确保及时准确完整披露信息 维护公司及投资者权益 [1] - 制度适用于公司所有职能部门 分支机构 控股子公司及参股公司 [2] - 明确重大信息范围包括需提交股东会董事会审议事项 重大交易 关联交易 诉讼仲裁及其他重大事件 [2][3][4] - 规定内部报告程序要求信息报告义务人24小时内向董事长报告并知会董事会秘书 [4] - 董事会秘书负责信息分析判断 需披露时立即汇报董事会并按规公开披露 [4] - 明确信息报告义务人范围及责任 要求信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 [5][6][7][8] 重大信息范围 - 包括拟提交公司股东会董事会审议事项及各子公司股东会董事会审议事项 [2] - 重大交易事项需报告披露标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [2] - 关联交易报告标准为交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [2] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元需报告 [3] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程 [4] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人相关报道或传闻需及时书面告知公司 [4] 内部报告程序和形式 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间立即向董事长报告并知会董事会秘书 24小时内提交书面文件 [4] - 董事会秘书按相关法规分析判断信息 需披露时立即汇报董事会并按规定公开披露 [4] - 下属机构对外签署涉及重大信息文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [4] - 书面报送材料包括事项原因 各方情况 内容 影响 相关协议 政府批文 法律文件 中介意见 内部审批意见等 [5][6] 管理和责任 - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 分支机构及控股子公司负责人 派驻参股公司人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他知情人士 [5] - 董事长为信息披露第一责任人 董事及高级管理人员为相关责任人 董事会秘书负责日常管理 董事会办公室协助 [5] - 信息报告义务人需保证信息真实性准确性完整性 违规将追究责任 情节轻微者批评警告 严重者降薪降职调岗解约 涉嫌犯罪按法律处理 [6][7][8] - 内部信息报告第一责任人可制定相应制度并指定信息报告联络人 报证券投资部备案 [6] - 重大信息报送需第一责任人签字 [7] - 高级管理人员需敦促各部门各机构信息收集整理上报工作 [7] - 相关信息未公开前需严格控制知情人范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 董事会秘书需定期不定期对信息报告义务人进行培训 [7] - 董事会秘书需了解重大事项时 相关部门及人员需积极配合协助 及时准确完整回复并提供资料 [8]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,799,999,997.00元，扣除承销及保荐费用后净额为1,793,999,997.00元 [1] - 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用469.99万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税103.02万元后，公司本次募集资金净额为1,789,630,000.00元 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目累计投入募集资金44,306.22万元，占拟投入募集资金总额的24.65% [2][3] - 益丰数字化平台升级项目累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度为91.29% [3] 募投项目延期的具体情况及原因 - 数字化项目因涉及商品、物流、财务、人力等多个系统平台链路整合，协同难度较大，导致平台整合推广延迟 [3] - 部分硬件、软件系统需与一线业务部门充分试用、反馈与迭代，以避免与实际业务脱节 [3] - 项目剩余募集资金中部分人员工资、社会保险及税金需以自有资金先行垫付，后续使用募集资金等额置换 [3] - 公司将数字化项目的建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [3] 本次募投项目延期对公司的影响 - 延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投入总额及用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响 [5] - 延期不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [5] 本次事项履行的审议程序及相关意见 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [6] - 监事会认为本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，决策及审批程序符合相关法律法规的要求 [6] 保荐人核查意见 - 公司本次部分募集资金投资项目延期事项已履行了必要的董事会审议程序，监事会发表明确同意的意见 [6] - 保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期无异议 [6]

募集资金基本情况 - 公司获得中国证监会批复向不特定对象发行可转换公司债券 注册金额为人民币17.40亿元 实际发行总额17.40亿元 扣除承销保荐费后募集资金净额为17.33亿元[1] - 发行费用中新增外部费用469.99万元 可抵扣增值税进项税103.02万元 最终募集资金净额为17.29亿元[1] - 募集资金已存入专项账户 经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募投项目基本情况 - 截至2025年6月30日 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目累计投入募集资金44,306.22万元 占拟投入募集资金总额的24.65%[2] - 公司决定将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日[2] 资金置换原因 - 募投项目涉及人员薪酬支付需通过企业基本存款账户办理 无法直接使用募集资金专户支付[3] - 公司拟用不超过705万元自有资金垫付数字化平台升级项目人员工资等支出 后续从募集资金专户等额置换[3] 资金置换操作流程 - 财务部门按月汇总自有资金支付明细 经付款审批流程和监管银行审核后实施等额置换[4] - 审计部门监督资金使用情况 确保募集资金专款专用[4] - 保荐机构将持续监督置换过程 公司需配合现场核查和书面问询[4] 项目影响 - 该资金置换方案可提升资金使用效率 保障募投项目顺利推进 不影响项目实施实质[5] - 方案不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形[5] 审议程序 - 2025年7月30日经董事会和监事会审议通过资金置换议案 同意使用不超过705万元自有资金垫付[6] - 监事会认为该事项符合法规要求 不会对募投项目产生实质性影响[6] 保荐机构意见 - 中信证券核查认为公司已履行必要审议程序 资金置换事项合规且不影响募投项目正常进行[7] - 保荐人对该资金置换方案无异议[7]

项目延期 - 数字化平台升级项目建设完成日期从7月31日延长至12月31日 [1] - 项目实施主体 实施方式 募集资金投入总额及用途均无变化 [1] 延期原因 - 项目涉及商品 物流 财务 人力等多系统平台链路整合 协同难度大导致推广延迟 [1] - 部分硬件软件系统与一线业务部门渗透较多 需充分试用反馈迭代以避免与实际业务脱节 [1] - 剩余募集资金中部分人员工资 社会保险及税金需以自有资金先行垫付 后续用募集资金等额置换 [1] 项目目标 - 数字化项目为数字化平台创新项目 [1] - 延期旨在提升募集资金使用效率并降低投资风险 [1] - 公司基于实际进展经谨慎研究论证后作出延期决定 [1]

公司财务安排 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 [1] - 公司在"益丰数字化平台升级项目"实施期间以不超过705万元募集资金等额置换自有资金先行支付的相关支出 [1] - 该部分等额置换资金视同募投项目使用资金且本次募集资金等额置换事项无需提交股东会审议 [1]

公司募集资金投资项目延期 - 益丰药房于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议 [1] - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [1] - 同意将"益丰数字化平台升级项目"的建设完成日期延长至2025年12月31日 [1]

公司治理结构变更 - 益丰药房第五届监事会第十三次会议审议通过取消监事会的议案[2] - 公司同步审议通过修订公司章程的议案以配合治理结构调整[2] - 该决议于7月30日晚间通过公告形式正式披露[2]

公司治理结构变更 - 益丰药房第五届董事会第十九次会议于7月30日晚间审议通过取消监事会并修订相关议案 [2] - 公司同时通过多项其他议案 [2]