制度建设 - 建立全面预算管理制度，编制年度收支总体计划[14] - 实行会计系统控制，配备会计人员，执行会计准则制度[14] - 制定人力资源管理规章制度及流程[8] - 制定供应商和采购业务管理相关制度[15] - 制定资产管理相关制度[15] - 制定对外投资和关联交易相关制度[16] - 建立信息系统管理制度[18] - 建立信息披露和投资者关系管理制度[19] 内控机制 - 明确各岗位业务权限范围、审批程序和责任[20] - 建立不相容职务分离控制机制[13] - 建立全方位、多层次的内部控制监督管理流程[21] 风险管控 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[11] - 综合运用多种风险应对策略控制风险[11] 组织架构 - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督[4] - 依据法规和章程建立职责分工和组织架构[6] 其他管理 - 规范合同、票据、印章管理并建立审批及管理系统[15] - 围绕发展战略和运营需要规划人力资源[16] - 规范各类档案的妥善保管和分类管理[16] - 董事会每年对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[22]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 职工代表董事不超1名[4] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3[9] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[10] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东单位任职人员及其近亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[16] 审批权限 - 董事会审议交易事项涉及指标占比及绝对金额要求[16][17] - 董事会有权审批超公司最近一期经审计净资产绝对值10%但不超50%事项[18] - 董事会有权审批不超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（孰高）关联交易事项[18] - 公司对外担保提交董事会审议需特定条件同意[19] - 董事长可审批不超公司最近一期经审计净资产绝对值10%事项[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[21] - 八种情形下董事会应召开临时会议[21] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[22] - 董事会定期和临时会议通知提前时间规定[23] - 变更定期会议时间等需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[30] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[26] - 董事会会议表决一人一票，表决意向分三种[27] - 董事会审议通过提案条件[28] - 董事回避表决时会议举行及决议通过条件[29] 其他规定 - 公司将在2日内披露董事辞职有关情况[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[7] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[32] - 规则冲突以法律等规定为准[34] - 规则中数字表述含义[34] - 本制度由董事会拟定解释，股东会批准生效[34] - 股东会授权董事会修改制度，报股东会批准生效[34]

公司基本信息 - 公司于2015年2月17日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股[6] - 公司注册资本和投资总额均为1212432297元[8] - 公司股份总数1212432297股，每股面值1元[15] 股东相关 - 高毅等多名股东持有公司不同数量股份[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可请求诉讼[29][30] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内处理[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[96] - 董事会临时会议提前3日书面或电话通知，紧急情况可口头通知[96] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[112] - 公司每年现金分红不低于当年可供股东分配利润的20%[115] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[116] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[112] - 前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[112] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[101] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序[103] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[104]

子公司定义 - 全资子公司指公司拥有100%股权的子公司，控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的子公司[2] 子公司管理 - 子公司重大会议内容需报公司董事会办公室审核[5] - 公司通过两级机制管理子公司人力资源，子公司制度需经审核[9] - 子公司财务部接受公司业务指导和监督，财务人员由公司管理[11] - 子公司按公司财务制度管理，及时报送报表并接受审计[11] - 子公司按公司规划制定目标，及时汇报经营情况[14] 子公司投资融资 - 子公司对外投资参照公司相关制度执行[15] - 子公司对外融资需论证并报批[15] - 子公司担保、抵押等需履行批准手续[16] - 子公司原则上不得进行风险投资，实施需经审议批准[16] 子公司信息披露 - 子公司信息披露先通知公司证券投资部并经核查确认[18] - 子公司未经批准不得接受媒体采访，经营数据以公开信息为准[18] - 子公司董事长是信息报告第一责任人[19] - 信息报告义务人知悉事项当日通知公司相关部门，难判断时及时沟通[19] 子公司审计考核 - 公司审计督查本部定期或不定期对子公司审计[21] - 建立子公司巡检制度，多部门检查规范性[21] - 子公司相关人员离任，审计督查本部可进行离任审计[21] - 子公司配合审计，执行审计意见书和决定[21][22] - 子公司实行经营目标责任考核制，公司按绩效奖惩[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修改和解释，表决通过生效[26]

担保对象及条件 - 可对互保、重要业务等相关单位及子公司提供担保[7] - 近3年财务文件有虚假记载或提供虚假资料不得担保[10] 担保审批权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会批准[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需报股东会[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需报股东会[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算超上市公司最近一期经审计总资产30%需报股东会[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需报股东会[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需报股东会[12] 担保管理工作 - 做好被担保单位资信调查、手续办理等工作[18] - 关注被担保人情况，重大事项及时报告董事会[19] 担保风险处理 - 被担保人债务到期未履行等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[19][20] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[20] - 发现被担保人丧失履约能力等情况采取措施控制风险[20] 信息披露与处分 - 按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 对外担保信息未公开前控制知情范围[23] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情况及时披露[23] - 董事会视损失等情况对有过错的责任人给予处分[25] 制度生效与修改 - 本制度由股东会批准后生效，董事会可修改并报股东会批准[28]

交易决策权限 - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由总裁决定[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%-10%由董事长决定[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议通过[10] 股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[16] - 所涉及资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 对外投资管理 - 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表[14] - 公司负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] 监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权[40] - 内部审计部门监督检查内容包括投资业务岗位及人员设置情况[41] - 内部审计部门监督检查投资授权批准制度的执行情况[41] - 内部审计部门监督检查投资计划的合法性[41] - 内部审计部门监督检查投资活动相关法律文件的保管情况[41] - 内部审计部门监督检查投资项目核算情况[41] - 内部审计部门监督检查投资资金使用情况[20] - 内部审计部门监督检查投资资产的保管情况[20] - 内部审计部门监督检查投资处置情况[21]

投资者关系管理原则与目的 - 应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 目的包括实现公司和股东利益最大化等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖公司发展战略、财务状况等[6] - 管理方式有分析研究、信息沟通等[7] 管理措施 - 多渠道、多平台、多方式开展管理[8] - 建立与投资者的重大事项沟通机制[9] - 设立专门咨询电话并及时反馈信息[10] - 考虑股东会召开时间地点，提供网络投票方式[10] - 特定情形及时召开投资者说明会[10] - 年报披露后及时召开业绩说明会[11] 职责与人员 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[13] - 第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[13] - 证券投资部负责日常事务[13] 行为规范与素质要求 - 活动中不得有透露未公开信息等八种情形[13][14] - 员工需具备忠诚公司、熟悉运营等六项素质和技能[14] 协助与培训 - 其它职能部门及员工有义务协助工作[14] - 可对工作人员进行培训[14] 信息反馈与发言限制 - 各部门内部信息反馈责任人需第一时间报告规定披露事项[14] - 未经授权和培训，相关人员避免代表公司发言[15] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，表决通过生效[17]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券募集资金179,743.20万元，净额178,026.23万元[3][4] 项目投资 - 截至2025年6月30日，江苏二期等项目总投资43,900.23万元，拟投43,202.15万元，累计投24,094.65万元[5] - 益丰数字化平台升级项目总投资8,064.20万元，拟投8,064.20万元，累计投7,362.10万元，进度91.29%[5][6] - 新建连锁药店项目总投资201,468.36万元，拟投128,476.89万元，累计投12,849.46万元[5] 项目延期 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期延至2025年12月31日[3] - 延期原因含平台整合推广延迟等[7][8] - 董事会和监事会审议通过延期议案，保荐人无异议[3][10][11]

资金募集 - 公司发行可转债募资179,743.20万元，净额178,026.23万元[5][6] 资金置换 - 公司拟以不超705.00万元募资等额置换自有资金付数字化项目款[4] 募投项目投入 - 截至2025年6月30日，募投项目累计投入44,306.22万元[7] 建设项目情况 - 江苏二期等项目总投资43,900.23万元，拟投43,202.15万元，累计投24,094.65万元[7] - 益丰数字化平台升级项目总投资8,064.20万元，拟投8,064.20万元，累计投7,362.10万元[7] - 新建连锁药店项目总投资201,468.36万元，拟投128,476.89万元，累计投12,849.46万元[7] 项目时间调整 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期延至2025年12月31日[7] 议案审议 - 2025年7月30日董事会和监事会审议通过等额置换议案[5][13] 各方意见 - 监事会认为等额置换不损公司及股东利益，同意议案[14] - 保荐人对等额置换事项无异议[15]

人员离任披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管离任公告[4] 人员补选与解除 - 董事辞任，公司需在60日内完成补选[5] - 董事、高管任职期间特定情形，公司应在30日内解除其职务[7] 任职限制 - 多种情况特定年限内不得担任公司董事、高管[5] 离职手续与股份转让 - 董事、高管离职后5个工作日办妥移交手续[8] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，特定时间内每年转让股份不超25%[10] 制度生效 - 本制度由董事会拟定解释，股东会批准后生效[14]