公司动态 - 益丰药房将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于增加经营范围、取消监事会并修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

公司治理调整 - 公司第五届第十九次董事会会议于2025年7月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于取消监事会并修订的议案》等文件 [1] 业务收入结构 - 2024年1至12月份医药零售业务收入占比88.06% [1] - 医药批发业务收入占比8.76% [1] - 其他业务收入占比3.19% [1]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券募集资金179,743.20万元，净额为178,026.23万元[1] 项目投资 - 江苏二期等项目投资总额43,900.23万元，拟投募集资金43,202.15万元，截至2025年6月30日累计投入24,094.65万元[4] - 益丰数字化平台升级项目投资总额8,064.20万元，拟投募集资金8,064.20万元，截至2025年6月30日累计投入7,362.10万元[4] - 新建连锁药店项目投资总额201,468.36万元，拟投募集资金128,476.89万元，截至2025年6月30日累计投入12,849.46万元[4] - 三个募投项目合计投资总额253,432.79万元，拟投募集资金179,743.24万元，截至2025年6月30日累计投入44,306.22万元[4] 项目调整 - 公司拟将益丰数字化平台升级项目建设完成日期延至2025年12月31日[4] - 公司拟在益丰数字化平台升级项目实施期间以不超705.00万元自有资金先行垫付再等额置换[5] 资金使用 - 公司2025年7月30日通过用自有资金付募投项目部分款项并以募集资金等额置换议案[8] - 监事会同意该议案，保荐人对此无异议[9][10]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 内幕信息范围包括收购、重大资产重组等[6] - 内幕信息知情人范围包括公司及其董高、控股股东等[6] 违规处理与报送 - 发现内幕交易等情况，2 个工作日内报送情况及结果[10] - 发现知情人违规，2 个工作日内报送情况及处理结果[16] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前建立知情人档案并汇总[11] - 涉及重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 档案及备忘录至少保存 10 年[14] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[20] - 制度经董事会表决通过生效，修改亦同[20] - 制度发布时间为 2025 年 7 月 30 日[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[4] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[10][12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除特定情况）除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需及时披露并提交董事会和股东会审议[12] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照重大关联交易规定执行[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后金额重新审批[18] - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价、参考第三方价格等[18][19] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[19] - 公司关联交易无法按原则和方法定价时，需披露定价原则、方法并说明公允性[20] 关联交易披露内容与文件 - 公司与关联人进行特定关联交易，应以临时报告形式披露[21] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[23][24] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易[23] - 公司披露与日常经营相关关联交易，应包含关联交易方、价格、金额等内容[23] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，应包含资产价值、交易价格等内容[26] 特殊关联交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应为股东提供投票便利[30] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，需在关联交易实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[30] - 公司与关联人进行一方以现金认购另一方公开发行的股票等交易，可免予按关联交易审议和披露[34] - 公司与关联人进行因参与公开招标等活动导致的关联交易，可向上海证券交易所申请豁免审议和披露[34] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[35] 其他定义与制度说明 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶等[40] - 制度所指公司关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等情形的董事[40] - 制度所指公司关联股东包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等情形的股东[40] - 制度所指“以上”“以下”含本数，“高于”“低于”“超过”不含本数[41] - 本制度由公司董事会拟定并解释，股东会批准后生效，董事会可修改，报股东会批准[41]

重大信息标准 - 重大交易报告披露标准为资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 关联交易报告标准为与关联自然人交易金额30万元以上等[7] - 重大诉讼和仲裁事项报告标准为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[7] 信息报告流程 - 负有重大信息报告义务人员应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内提交书面文件[12] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[15] 责任人员 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责信息披露日常管理[14] - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等[13] 管理措施 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[15] - 未及时上报重大信息或致信息披露违规将追究有关人员责任[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施[18] - 制度发布时间为2025年7月30日[19]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[2] - 公司不得将资金提供给控股股东及关联方使用[3] 关联交易管理 - 公司按规定实施与控股股东及关联方的关联交易[4] - 董事会、股东会审议批准关联交易并管理资金支付[6] 清查与处理 - 董事长组建工作小组组织清查工作[6] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来情况[4] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[6] 股份冻结 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可冻结占用资金方股份[6] 人员处分 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[9]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[10] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[11] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司要重新论证[8] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[12] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议及保荐机构同意后使用[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构同意后使用[13] 资金计划与变更 - 最晚在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划并提交董事会审议披露[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[16] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日报告上交所公告[20] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报提交上交所披露[20] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行现场调查，年度结束出具专项核查报告随年报提交上交所披露[21]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 以会计专业人士提名需有会计等专业岗位5年以上全职工作经验[2] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[11] 独立董事履职规范 - 不得在一次会议接受超两名独立董事委托[12] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[15] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[21] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 给予适当津贴并报销费用，标准经股东会审议披露[26] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士履职至新任产生，60日内补选[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易事项指标涉及占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润、营业收入50%以上且有对应绝对金额要求[5] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的担保须经股东会审议[7] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[23] - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] 其他 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[27] - 公司董事会以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名股东代表出任的董事候选人[28] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15]