证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-048 上海罗曼科技股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络文字互动 投资者可于 2024 年 5 月 21 日(星期二) 至 5 月 27 日(星期一)16:00 前登录上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 IRmanager@luoman.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 26 日发 布公司 2023 年年度报告、2023 年度利润分配预案公告，为便于广大投资者更全 面深入地了解公司 2023 年年度经营成果、财务状况及现金分红的具体情况，公 司计划于 2024 年 5 月 28 ...

东 方 华 银 律 师 事 务 所 C A P I T A L L A W & P A R T N E R S 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House , No. 1591 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai, p.c: 200336 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn 上海东方华银律师事务所 关于上海罗曼科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海罗曼科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海罗曼科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-047 上海罗曼科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 5 月 16 日 (二)股东大会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 41 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 61,306,903 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 55.8465 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长孙凯君女士主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符 ...

报告公司投资评级 - 评级为“买入” [12][22][23] 报告的核心观点 - 收购资产公告落地打消不确定性，收购价格性价比凸显，若顺利并表将给上市公司股东带来较大回报 [10] - 股票激励新增收入考核，2024 - 2026 年营业收入和归母净利润有相应预测，维持“买入”评级 [12] - 收购成功后有助于实现产业链上下游和全球化、拓展国内数字文娱板块、人才互补、赋能目标公司现有客户进行照明领域拓展等 4 个层面的业务协同 [1] 根据相关目录分别进行总结 收购情况 - 23 年 11 月 28 日首次披露筹划重大资产重组公告，拟现金收购目标 POD 85%股权；24 年 3 月 26 日更新年报信息后发布终止重大资产重组并继续推进收购；5 月 13 日晚公告资产收购暨关联交易公告，交易主要谈判结束完整方案细节披露 [10] - 目标公司 100%股东权益价值为 2688 万英镑，本次总交易金额最终不超过 2282.5 万英镑，相当于以 0.52xPS 的估值进行该资产收购 [10] - 后续需履行股东大会批准、发改委境外项目核准或备案等多项程序，还需取得目标公司贷款人的同意 [1] 财务预测 - 维持 2024 - 2026 年营业收入预测 9.88/13.39/17.53 亿元，维持归母净利润预测 1.38/1.71/2.09 亿元，EPS 1.26/1.55/1.90 元，对应 5 月 13 日 32.55 元收盘价 25.91/20.93/17.13x PE [12] 主营业务 - 2023 年实现营业收入 6.1 亿元，同比增长 95.39%；归母净利润 8054 万元，同比扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额 1.07 亿元，同比下降 30.94%；销售毛利率为 29.82%，同比下降 4.48 个百分点；基本每股收益 0.74 元，同比转正；资产负债率为 34.84%，同比上升 0.61 个百分点；摊薄净资产收益率为 6.08%，同比转正；存货周转率为 11.22 次，同比上升 6.06 次；总资产周转率为 0.31 次，同比上升 0.15 次 [34] - 营业收入主要来自四大业务板块，景观照明工程板块占比 90.15%，2023 年营收 5.69 亿元；景观照明其他服务板块有稳定贡献，营收 2765.41 万元；景观照明设计板块占比 4.31%，毛利率 80.10%；其他业务板块占比 0.53%，毛利率 29.15% [34] 各业务板块情况 - 城市照明板块维持行业领导地位，以“上海、成都”双中心推进业务全国布局，通过全生命周期服务模式获广泛认可，在多领域拓宽服务，创新游览体验，多个项目获照明工程设计奖 [34] - 数智能源板块创新推进“能源 +”模式，为特色场景提供定制化能源解决方案，实施“绿电点亮大连”项目，提升路灯系统效率，罗曼慧云管理平台开发数字化功能 [34] - 数字文娱板块利用国际级创意和科技打造示范应用，完成多个 4D 影院升级项目，推出创新项目，与战略伙伴合作打造项目，探索可穿戴设备应用，品牌和项目获多项奖项 [34] 英国 Holovis 情况 - 第一个交易期（2024.7.1 - 2025.06.30），累计收入 5215 万英镑，归母扣非净利润 122 万英镑，净利润率 2.3%，业绩达成支付 62 万英镑；第二个交易期（2025.7.1 - 2026.6.30）累计收入 6158 万英镑，归母扣非净利润 383.34 万英镑，净利润率 6.2%，业绩达成支付 103.36 万英镑 [34] - 业务范围包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发等，专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装体验式解决方案，主要客户包括环球影城、挪威游轮等 [34]

上海罗曼科技股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件和《上海 罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对公 司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"） 预留授予的激励对象名单进行审核，并发表核查意见如下： 1、本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的情况与公司 2022 年年 度股东大会审议通过的激励计划一致。 2、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均于公司（含分、子公司） 任职并签署劳动/聘用合同。 3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授限 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-044 一、董事会会议召开情况： 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次 会议于2024年5月15日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体 董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合 相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性 股票的议案》。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》 （公告编号：2024-046）。 上海罗曼科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 董事会 2024 年 5 月 16 日 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决 ...

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-045 上海罗曼科技股份有限公司 一、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性 股票的议案》； 监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等有关 法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规 定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事 会同意公司以 2024 年 5 月 15 日为限制性股票的预留授予日，向符合预留授予条 件的 8 名激励对象授予 31.60 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。因此， 我们同意公司上述议案。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》 （公告编号：2024-046）。 第四届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 ...

上海罗曼科技股份有限公司 | | | | 获授的限制性股 | 占本激励计划 | 占预留授予 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 票数量（万股） | 预留授予限制性 | 时股本总额 | | | | | | 股票总数的比例 | 的比例 | | 1 | 张晨 | 董事、副总经理 | 5.80 | 18.35% | 0.05% | | 董事、高管小计 | | | 5.80 | 18.35% | 0.05% | | 中层管理人员及核心骨干（7 | | 人） | 25.80 | 81.65% | 0.24% | | 预留授予合计（8 | | 人） | 31.60 | 100.00% | 0.29% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次 激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。 2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶 ...

证券简称：罗曼股份 证券代码：605289 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 5 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | 五、备查文件及咨询方式 13 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 罗曼股份、本公司、公司、 | 指 | 上海罗曼科技股份有限公司（含分、子公司） | | 上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 《激励计划》 | 指 | 《上海罗曼科技股份有限公司 年限制性股票激励计划》 2023 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海罗曼科 技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项 | | | | 之独立财务顾问报告 | | 本独立 ...

上海东方华银律师事务所 关于 上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话：(8621) 68769686 东 方 华 银 律 师 事 务 所 C A PI T A L L A W & P A R T N ERS 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686 关于 上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 34th Building, Hongqiao State Guest House, 1591 Hong Qiao Road, Shanghai, p.c: 200336 上海东方华银律师事务所 法律意见书 致：上海罗曼科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海罗曼科技股份有限公 司（以下简称"罗曼股份"或者"公司"）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。 本所根据 ...