信息披露与报告标准 - 信息披露联络人变动需2个工作日内向证券部办理变更备案登记[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[10] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告[11] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5亿元需报告[11] 重大风险与变更事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况若超过总资产的30%属于重大风险事项[12] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上属于重大风险事项[12] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况属于重大变更事项[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属于重大变更事项[14] 人员交易与持股报告 - 公司董事等买卖股票等应至少提前2个交易日书面通知董事会秘书[17] - 相关股东持有公司股份触及或跨越1%及其整数倍时应在股票变动当日收盘后告知公司[17] - 相关股东持有股份达到规定比例及触及或跨越5%及其整数倍时应及时告知公司并编制权益变动报告书[17] 重大事项进展报告 - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告一次进展[24] 信息报告与保密 - 负有重大信息报告义务人员应在事件发生第一时间书面报告，负责人为第一责任人，紧急时可先电话上报事后补书面报告[25] - 董事会秘书收到上报信息后分析判断是否披露，需披露的经董事长、总经理、董事会秘书同意后办理[25] - 重大信息正式公开前，报告义务人有保密责任，单位负责人为第一责任人[25] - 公司各部门和子公司负责人为重大信息内部报告责任人，实行实时报告制度[26] - 各部门、子公司应制定内部信息报告制度，指定联络人并报董事会办公室备案[27] - 董事、高管等人员在信息未公开前应控制知情范围，严格保密，不得内幕交易[27] 责任追究与制度执行 - 信息报告义务人未按规定履行义务致信息披露违规，公司追究相关人员责任[29] - 公司建立问责机制，瞒报等致重大事项问题的追究责任，造成严重影响可处分并要求赔偿[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行[34]

独立董事提名 - 提名原清海为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人取得证券交易所认可培训证明[2] - 持股或亲属任职等情况影响独立性[4][5] - 受处罚人员不能担任独立董事[6] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[7] - 在公司连续任职不超六年[8] 资格确认 - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[9]

独立董事提名 - 提名人提名李剑为公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[8] 任职资格 - 被提名人有5年以上相关工作经验且具注册会计师资格[1][7] - 被提名人36个月内未受处罚、谴责或多次通报批评[5] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[6][7]

独立董事提名 - 提名袁樵为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超公司已发行股份1%且非前十股东中的自然人股东及其亲属[5] - 被提名人不在相关股东处任职且亲属也无此情况[5] - 被提名人近36个月无处罚、立案等不良记录[6] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家且连续任职未超六年[7] 核实确认 - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[8]

独立董事候选人条件 - 需具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 不属于特定持股股东及亲属[4] - 最近36个月未受相关处罚、谴责或多次通报批评[6] - 兼任境内上市公司数量不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他 - 声明日期为2025年9月3日[10]

候选人资格 - 具备5年以上法律等履职必需工作经验[1] - 取得证券交易所认可培训证明材料[2] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[4] - 不在特定股东处任职且无亲属任职[5] - 最近36个月无相关处罚和批评[6] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 审查情况 - 通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[7] 声明日期 - 2025年9月3日[9]

公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等制度废止[1] - 公司拟修订《公司章程》，统一删除部分条款中的“监事会”“监事”，“股东大会”修订为“股东会”[4] - 公司拟制定、修订35项公司治理制度，其中1 - 15项需提交股东大会审议，16 - 35项无需提交[5][6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间及数量限制[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益的规定，否则可起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行起诉[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[44] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[49] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[50] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[58] - 单一年度无重大投资等支出时现金分红不少于当年度可分配利润的10%[60] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[60] 财务报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[57] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向相关机构报送并披露半年度报告[57] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向相关机构报送季度财务会计报告[57] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[65] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[66] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[68]

独立董事候选人审查 - 公司董事会提名委员会审查第五届董事会独立董事候选人任职资格[2] - 李剑、原清海、袁樵三位先生未持股，无关联关系，无禁入等不良情形[2] - 李剑为会计专业人士[2] - 提名委员会同意三位为候选人[2] - 审查意见发布于2025年9月3日[3]

公司变更 - 2025年5月20日股东大会通过变更注册资本等议案[1] - 公司注册资本由10961.9500万元变更为10900.7500万元[1] - 公司完成工商变更登记并取得新营业执照[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为913100006314149553[1] - 法定代表人为孙凯君[1] - 成立日期为1999年03月04日[1] - 住所为上海市杨浦区杨树浦路1196号5层[1] - 经营范围包括许可项目和一般项目[1][2]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名[1] - 2025年9月9日召开第四届董事会第三十四次会议审议换届选举议案[1] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会选举，任期三年[1] 人员持股 - 孙凯君持股4,249,500股，占总股本3.90%[7] - 王聚持股73,000股，占总股本0.07%[11] - 张晨持股72,000股，占总股本0.07%[12] - 张政宇持股31,200股，占总股本0.03%[14] 人员任职 - 李剑2024年1月起任职国风投创新，2022年9月至今任独立董事，无持股[16] - 袁樵2024年5月至今任董事，无持股[18]